分股不分权的金字塔股权架构

一、什么是金字塔股权架构

金字塔股权架构，是一种形状类似于金字塔的纵向多层级、多链条的所有权架构。控制人处于金字塔上端，由它控制第一层级的公司，由第一层级的公司控制第二层级的公司、第二层级的公司控制第三层级公司，直到控制底层的目标公司。要求控制人，实现对底层目标公司的控制权。

举例：如果张三要控股一家100万的W公司，需要投资51万。但如果利用这种金字塔架构，张三只需要投资6.76万，就拥有这家公司51%的股份。

第一步，张三先出资6.76万，和甲成立一家注册资本为13.26万的A公司，张三占51%股权，控股A公司。

第二步，再用A公司和乙成立，注册资本为26.01万的B公司，A公司占B公司51%的股份，张三通过A公司控制B公司。

第三步，再用B公司和丙成立，注册资本为51万的C公司，B公司占C公司51%的股份，张三通过A、B公司控制C公司。

第四步，再用C公司和丁成立，注册资本为100万的W公司，此时C公司占W公司51%的股份。这样，张三就通过A、B、C公司控制了W公司。（如图3.1）

在这种模式下,控制人通过多层合伙企业的控制架构、交叉持股结构,以较少的现金投入，获得了较多的控制权,使得控制人的控制权与现金流量权发生分离,偏离“一股一票”的原则。

二、金字塔架构下的现金流量权

在金字塔架构中,控制人的利益，不再单一地由第一大股东按直接持股比例来反映,而是由其现金流量权来体现控制权。

现金流量权是指，按持股比例拥有该公司的财产分红权。现金流量权的算法是由每一控制链条的持股比例的相乘所得。

在上述案例中张三的现金流量权为：

51%*51%*51%*51%=6.76%，

也就实现了用6.76万元，控制了100万的公司。

而控制权是指，控制人利用其控制比例，对公司重大决策或事项的表决权，体现了控制人对所控公司的控制能力。控制人可以通过单链条，和多链条模式对公司实施控制。

在每一条控制链中，尽可能用的投资来操作，控制人所拥有的控制权，是该链条中各个层级的持股比例的小值；

比如上述案例，张三在A公司占股51%，每一步都是占股51%，低于51%就不能有效控制，但为什么不能高于51%呢，因为超过51%就要加大投资，不利于实现杠杆控制。

如果控制人，通过多条链条对上市公司进行控制，其拥有的控制权，则为多条控制链的控制权之和。再看张三，张三实际控制权包括A公司的51%+B公司的51%+再加C公司的51%+再加W公司的51%。

我们再来看一个真实的案例：郁全和及其家人，我们称之为郁氏家族，持有长江润发集团有限公司52.34%的股份，是大股东，长江润发集团有限公司，持有长江润发机械股份有限公司35.42%的股份，长江润发集团是长江润发机械股份有限公司的大股东，这样就实现了，郁氏家族利用18.54%的现金流量权取得了35.42%的控制权，拿到了一票否决权。

具体的算法是52.34%*35.42%=18.54%。起到了以小博大，资金控制更多资源的效果。

随着市场经济的发展,目前金字塔架构广泛的存在。这种结构，可以控制他人公司，也可能自己公司被控制。

在现实的商业实例中，金字塔架构带来运营方便的所导致的实际控制人掏空行为，也是较为严重的，通过掏空实现控制权私利，是部分企业选择金字塔架构的一个重要的动因。

比如：真功夫实际控制人蔡达标，就是因为利用他是实际控制人的身份，通过更换供应商等转移公司的财产，被公司监事提起诉讼。

三、金字塔股权架构

我们一下，通过金字塔架构，可以实现股权杠杆以小博大的效果，为了避免实际控制人，利用金字塔架构，实施掏空行为，公司自身应设置合理有效的内部治理结构，发挥独立董事的独立性功能，避免董事会被实际控制人操控，从而失去监督制衡的作用。

在我国，相关统计资料显示，IPO企业中，75％的企业股权架构里面，体现出金字塔式的特点，特别是在民营上市企业中，大约有94.51%的企业，采用了金字塔式的股权架构。

有学者研究过发达国家中30个公众公司的控制权链条，发现这些公司普遍采用了金字塔式的股权架构，从而能使所有者，拥有超出所有权之上的控制权，以较少的自有资金控制了更多的资源。