关于股权架构设计需要注意的几点

股权架构是公司治理结构的基础，在不同的股权结构下会导致企业不一样的组织结构，从而决定了企业采取的治理结构和企业的行为、绩效。

股权架构设计为公司发展提供经济基础。股权架构设计直接体现在股东的出资比例及出资方式上。只有股东将出资实际投入到公司，公司才有资金发展运营。而若在股权架构设计时，在股东选择、注册资本等方面设计不合理，导致股东不具备实缴出资的能力，则不仅影响公司的运营发展，还可能产生诸如股东未实缴出资而对公司债务承担补充赔偿责任等纠纷。选择合适的股权架构，公司才能有经济支撑。

一、控制权(股权≥2/3)

公司初创时，应强化对公司的掌控，其中一个办法就是通过控股来实现对公司的控制。根据公司法第四十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。单一股东持股比例超过2/3时，该股东就有权完全操作公司的所有事项，完全把握股东会。

作为小股东，需要注意谨防大股东滥用控制权，损害小股东的利益。例如：在经营状态向好时，单方面增加持股比例，掠夺其他股东的利益。在经营状态变差时，单方面减资，将风险转嫁于其他股东。

二、管理控制权(股权≥1/2)

股东可以通过对重大事项以外的其他事项的控制，来实现对公司的实际管理掌控。根据公司法三十七条、一百零三条，持股50%以上的股东，可以通过控制人权、财权、事权来实现对公司的控制，包括公司的经营方针和投资计划;选举更换非职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬;审议批准董事会(执行董事)的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案和决策方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

三、防守线(股权>1/3)

持有股权比例超过1/3时，股东在重大事项上就拥有了一票否决权，包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

四、通过表决权合并来实现控制

通过表决权合并来实现控制常采用两种办法，一是表决权委托，二是一致行动人协议。

方法一 表决权委托

表决权委托就是把其他一个或多个人的表决权委托给一个人行使，双方签署表决权委托协议，或者由授权方出具表决权委托书。

方法二 一致行动人协议

几方股东签署一致行动人协议，对公司事项进行表决时，按事先约定的一致行动规则做出一致行动人表决结果。