如何从顶层设计的视角设计公司的股权结构？

提到股权架构，不少企业朋友会理解为持股比例、或是掌握控制权的方式。这是股权架构的一部分，但远不是全部。

那么，股权架构是什么？

简单说，股权架构是企业内部各公司的的股东构成、持股比例以及相互关系。

本质上，股权架构是企业底层的分配机制。一家企业拥有什么样的股权架构，不仅决定了企业能够整合的股东与股东资源，还决定了企业的重大事项决策方式和股权收益分配机制，对企业未来发展的影响极为深远。

搭建股权架构，绝非套个模板、切分好股权比例那么简单，而是需要企业结合长期战略、商业模式、资本规划等方方面面，做系统筹划。

基于我们多年服务企业的实践经验，本文了搭建股权架构时、企业必须想清楚的四件事，以期为企业朋友带来启发。

01｜公司层级与相互关系如何？

股权架构需要界定的要素之一，是企业内部各公司的相互关系。出于适应战略、隔离风险、掌握控制权等考虑，企业往往需要设置不只一家公司。

根据价值定位，企业可能设置的公司分为五个层级。

第一层是控股层，一般由创始人与家族成员完全持股，控制旗下所有公司；第二层是投资层，一般设置只负责投资的公司主体，不涉及具体的产业运营；第三层是资本层，即资本运作的主体，也是公司主要推动未来上市的主体公司；第四层是产业层，即资本层下设的负责具体产业运营的公司；第五层是业务层，即产业层下设负责各业务板块运营的公司。

自上而下，每层扮演着不同的角色。第一层往往出于家族传承的考虑，第二层、第三层为了便于资本运作，第四层及以下主要适应产业布局与业务经营。越往下的公司，越偏向具体的业务经营，越往上的公司，越偏向资本运作。

以上五层级公司基本覆盖了企业发展的所有需求。对于很多中小企业，不需要设置所有层级公司，可以根据自身发展阶段，适时设置满足不同需求的公司。

比如，企业在发展初期以业务经营为主，设置产业或业务公司足矣。随着业务扩张，再不断设置业务子公司。根据资本运作的需要，再从资本层、投资层设置公司，与产业、业务层相区隔。

02｜股东构成是怎样的？

确定公司层级与相互关系后，股权架构的主体已经明晰。再针对每一家公司，思考三个要素：一是股东构成，二是持股方式，三是股权比例。

股东构成对公司的意义重大。可以说，很多公司的命运，从成立初期的股东结构就已经注定。

作为公司的决策者与受益者，股东拥有什么样的资源与能力，往往决定了企业能制定出什么样的战略、聘请什么样的人才、整合什么样的资源。

控股层和资本层主要为创始人与核心团队的家族传承、资本运作服务，这两层的公司股东往往由创始人、核心团队与家族成员构成。

从资本层往下的所有公司，因为兼顾业务发展与资本运作需求，股东构成更为多元。

股东构成通常有五类。

一是创始人与核心团队，大都是公司的实际控制人；二是关键骨干人才，一般是通过股权激励获得股权；三是重要的产业伙伴，比如重要的供应商、渠道、研究机构等；四是专家顾问，通常是能陪伴公司发展、对公司关键决策有重要帮助的人；五是不同阶段投资公司股权的专业投资人或机构。

具体到每家公司的股东构成如何，需要结合公司的商业模式、发展战略等来确定。

比如微信是拼多多重要的流量入口，也是其实现快速扩张的重要资源。拼多多成立初期，就引入腾讯成为其大股东之一。

03｜股东以什么方式持股？

明确了股东构成，需要想清楚，各股东以什么样的方式持股。

持股通常有三种方式。

一是公司或个人直接持股。

通过直接持股，公司与个人都拥有完整的表决权与分红权。但个人持股会面临自然人取得分红后的纳税问题。

二是公司或个人通过有限合伙企业持股。

通常这种方式由公司的实际控制人担任普通合伙人，其他公司或个人担任有限合伙人。因为有限合伙人仅有分红权，没有决策权，这种方式隔离了持股公司或个人的表决权与分红权，利于实际控制人掌控公司。

三是个人通过设置的全资公司持股。

为了避免自然人取得分红纳税，个人可以先设立全资公司，再通过公司持股。因为公司之间分红不涉及所得税，如此可以将分红留存全资公司，节省税务成本。

具体以什么方式持股，要看公司不同股东的诉求。诉求通常有三类。

一是创始人或核心团队对公司的控制权诉求。

基于这种诉求，创始人或核心团队倾向于有限合伙的持股方式。当然，要实现控制权，不一定非要有限合伙，还有很多方式，详见文章《七种方法，实现对公司的控制权》。

二是部分股东希望参与重要事项决策的诉求。

该类股东可能包括重要创业成员、投资机构、专业顾问等，他们的诉求需要通过直接持股达成。

三是部分股东仅希望取得分红的诉求。

该类股东可能包括核心员工、重要产业伙伴等。他们的诉求通过有限合伙的方式亦可满足，实践中会设置不同的有限合伙平台来承载这类股东。

04｜股权比例如何切分？

明确了股东构成与持股方式，再来思考每位股东应该持有多少比例的股权。这是很多股东为关注的点，也是不少企业搭建股权架构的难点。

很多文章、视频、培训会告诉老板们，什么样的股权、什么样的差、两人股东的比例应当如何、三人股东的比例又当如何。

真正落到实操，没有好与坏，更没有一个黄金的股权比例适合所有企业。我们接触的企业中，不乏按照“差”股权比例设立的公司，后来发展并不差。

要找到适合公司的股权比例，归根到底，是博弈。我们帮助企业设计股权架构时，会在这个环节投入大量沟通。

通常来说，博弈源于三种力量。

一是创始人或核心人物对控制权的诉求。

股权比例与上述的持股方式，共同决定了控制权的归属。要实现控制，控制人需要搭配应用股权比例与持股方式，以满足重要的持股线。

关于重要的持股线，详见《创业者一定要了解的9条持股线》。

二是不同股东对利益的诉求。

这种利益背后的决定因素错综复杂，比如历史投入、机会成本、未来价值、横向比较等。企业对利益的分配，往往也是博弈的核心。

三是公司未来的资本规划。

股权比例并非固定不变，而会随着公司的融资轮次不断稀释、变化，比如天使轮、A轮、B轮都会稀释5-15%的股权。

基于三种力量的博弈，企业确定适应未来规划、平衡不同股东诉求的股权比例。的比例，没有好坏，只有适合与否。

想清楚以上四件事，相信企业的股权架构将随之清晰。

当然，对每件事的思考并非易事，关乎公司战略、商业模式、资本规划等专业领域。实践中，专家、专业机构的参与会大有帮助。