《企业借用外债备案登记证明》的有效期如何理解?
国家发改委就外债备案登记所出具的《企业借用外债备案登记证明》(简称“《备案证明》”)的有效期通常为自《备案证明》出具之日起1年,且实践中通常认为企业应当在《备案证明》的有效期内完成外债的发行。针对《备案证明》的有效期,此次国家发改委在《外债备案指南》明确:
(1)就公募发行债券而言,企业在《备案证明》的有效期内完成定价即可,未在有效期内完成交割不会对发行债券产生影响(但对于私募发行债券是否同样适用于该监管要求,《外债备案指南》并未作出明确规定);
(2)就中长期国际商业贷款而言,企业应在《备案证明》的有效期内提款,且贷款期限以贷款合同为准。
外债发行结束后如何报送发行信息?
根据2044号文的规定,企业应在每期外债发行结束后的10个工作日内向国家发改委报送发行信息。此次国家发改委在《外债备案指南》明确,就中长期国际商业贷款而言,2044号文中提及的“每期外债发行结束”即对应每次提款,也就是说,企业应在每次提款后的10个工作日内向国家发改委报送发行信息。
国家发改委在《外债备案指南》中亦明确指出在企业报送发行信息后,国家发改委不会出具批复。如果外债交易文件中要求企业在外债发行结束后向债权人提供其已向国家发改委报送发行信息的证明文件的,我们建议交易各方应提前协商并明确该等证明文件的具体形式(视个案情况而定,例如由企业适当填写并盖章的《企业发行外债信息报送表》以及证明《企业发行外债信息报送表》已报送至国家发改委的快递单或电子邮件等),以免各方对于企业是否适当履行该等信息报送义务产生争议。