需注意的是,本次指引只是发改委条线中长债备案的要求。发改委负责一年期以上的中长债的管理,目前发改委的2044号文中长债备案与人行全口径跨境融资宏观审慎是平行的政策。
企业境外发行1年期以上中长债需事前通过发改委2044号文的备案。
以下情况理论上均需取得发改委的2044号备案:
境内企业和其控制的境外企业或分支境外发行债券或中长期国际商业贷款(1年期以上、本外币)
其中尤其容易被忽略的是:
实控人在境内的境外企业境外发债或借款,发改此前已多次提醒和警告应备案而未备案的情形将受到惩处:拟对境外发债违规企业实行“三次警示”
中长期国际商业贷款,根据定义不但包括了向银行的借款,甚至还包括了企业之间的借贷。但实践中因外汇登记环节并未强制要求审核发改委2044号文的备案文件,诸如内保内贷业务中借用1年期以上外债的情况,不少仅办理了外汇局的外债登记而未经过发改委2044号文的备案。
2019年开始发改委已将备案权限上收,不再由地方发改转报,而是直接至国家发改委备案(也可快递至窗口受理)。
人行自2016年就开始全国实行全口径跨境融资宏观审慎政策,将境内主体借用短期和中长期外债额度统一通过公式纳入全口径管理。
跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。
跨境融资杠杆率:企业为2,非银行法人金融机构为1,银行类法人金融机构和外国银行境内分行为0.8。
宏观审慎调节参数:1.25。
目前,我国外债管理可以说有多个主管部门:
外债规模:人行全口径政策(境内主体)或发改委中长债指标/备案(境内主体以及境内控制的境外主体),而商务部的“投注差”模式(外商投资企业)也仍然处于过渡期(并且在外商投资法的背景下可能暂时还不会取消)
外债登记和统计:外汇局(主要按居民原则,统计境内居民对境外非居民的债务)
外债使用:跨境人民币外债按人行要求(2012年165号文),外币外债使用按外汇局要求(主要是2013年19号文和2016年16号文)
主权外债:财政部