带你读懂境外投资备案（ODI）政策要点

带你读懂境外投资备案（ODI）政策要点

带你读懂境外投资备案（ODI）政策要点

带你读懂境外投资备案（ODI）政策要点

1. 管理部门及职责：

• 国家发展改革部门：负责对境外投资项目进行宏观管理和监督。其中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿美元及以上的，备案机关也是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

• 国家商务主管部门：主要对境外投资的主体资格、投资行为等进行审核和管理，确保境外投资活动的合法性和规范性。企业开展境外投资需向商务部门申请《企业境外投资证书》。

• 国家外汇主管部门：对境内机构境外投资的外汇资金来源、使用等进行登记和监管，保障外汇资金的合理使用和跨境流动的合规性。

2. 备案对象及原则：

• zui终目的地管理原则：对外投资备案（核准）实行zui终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。即投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料，相关部门为zui终目的地企业办理备案或核准。这里的zui终目的地指境内投资主体投资zui终用于项目建设或持续生产经营的所在地。

• 空壳公司不备案（核准）：对于境内投资主体投资到zui终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

• zui终目的地企业再投资不备案（核准）：zui终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。

3. 申请条件：

• 投资项目要求：

• 投资项目需符合 “境外投资”定义，即通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

• 投资项目应具有真实性和合理性，需提供项目可行性研究报告、投资环境分析评价等相关材料。

• 投资项目不能涉及敏感国家和地区、敏感行业。敏感国家和地区包括未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区；敏感行业包括基础电信运营、跨境水资源开发利用、大规模土地开发、输电干线、电网、新闻传媒等行业。对于大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，审批部门会进行严格审核。

• 企业需具有良好的财务状况，提供zui近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告且不能出现亏损。

• 净资产回报率zui好高于一定比例（通常认为高于5% 较好），资产负债率一般应低于70%（越低表明企业财务风险越小、偿债能力越强）。对于成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，通过审批的难度较大，但也有特殊情况，需对资金来源和资金构成进行详细说明。

• 主体资格要求：投资主体应为在中华人民共和国境内依法设立的企业（包括国有企业、民营企业、股份制企业等）或事业单位法人（事业单位开展境外投资参照相关办法执行）。但自然人境外投资不属于商务主管部门管理范畴。

• 财务状况要求：

• 股东背景与资金来源要求：企业应具体说明境内股东或合伙人的背景情况，资金来源必须合法、真实且明确，如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金。

4. 备案流程：

• 发改委立项：向发改部门及相关委员会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

• 商务部审批发证：商务部门进行核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资。

• 外汇管理局备案：凭发改委立项文件到所在地外汇管理局办理外汇登记。投资金额 500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

5. 后续监管及注意事项：

• 报送投资情况：企业需按时向相关主管部门报送投资进度、运营情况等报告。

• 证书有效期：企业境外投资证书的有效期一般是两年，如果在两年之内没有相应的项目，该证书作废，届时若有新的项目，企业需要重新办理境外投资备案。

• 遵守当地法律法规：企业在境外投资过程中，必须严格遵守当地的法律法规，确保投资项目的合规运营。