私募风控负责人可以加入投资决策委员会吗？可以担任公司监事吗？

近日，一些朋友咨询了几个“灵魂”问题：

• 风控负责人可以加入投资决策委员会吗？

• 风控负责人可以担任公司监事吗？

• 风控负责人可以担任被投公司的董事吗？

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现在给到大家梳理一下，以供参考！

风控负责人能否加入投资决策委员会？

先来看一家公司制私募基金管理人的组织结构图：
在这家私募基金管理人的组织结构中，投资决策委员会是内置于管理人，而有的私募基金管理人是将投资决策委员会外放到基金层面的。上图可知，投资部与风控部同归总经理领导，这里需要注意，风控部的风控负责人当然属于高管人员，而投资部的投资总监却不一定是高管人员，从公司治理来看，高管人员应由董事会任免，总经理享有提名权；而上升一级，投资决策委员会与总经理同归董事会领导，由董事会任免，这里需要注意的是，投资决策委员会的人选并非一定都是公司人员。
在投资决策委员会这个部门，投资部及风控部的负责人是否适合加入其中呢？回想《公司法》关于董事及经理的职务兼任规定，董事可以担任经理，经理可以担任董事。那么，投资部的经理或者负责人是可以加入投资决策委员会的，没有制度障碍，投资部负责人的加入也有其现实合理性，甚至必要性。风控负责人适合加入投资决策委员会吗？一种观点认为，风控负责人的加入有利于在投资决策委员会的投资决策层面进行风险控制，从而做出更加科学理性的决策判断，；进而有利于保护公司及投资者的利益。另一种观点认为，风控负责人不适合加入投资决策委员会，应为参与投委会的审议决策，即意味着风控负责人从事投资业务，而从事投资业务是风控负责人的禁止行为。
笔者倾向于认同第二种观点，展开讲，加强投资决策委员会决策层面的风险控制，风控负责人的参与方式可以是通过独立报告的方式，与投资建议书一同提交投资决策委员会，供其参考决策。从风控负责人的职责来看，独立于投委会，也便于对投资决策委员会的相关行为或者程序做出监督、评价等。从分控负责人不得从事投资业务的监管要求看，根据投资决策流程，投委会的审议决策是投资行为的关键一环，将其归为投资行为也属合理，风控负责人不应加入投资决策委员会。

风控负责人能否担任公司监事？

这个问题也挺有意思的，中基协明确要求，风控负责人是私募基金管理人必须设置的高管岗位，属于不可或缺的高管人员，还有严格的资格要求、兼职要求及专页性要求。《公司法》并未将私募基金管理行业的风控负责人作为高J管理人员的当然人选，当然，除了经理、副经理、财务负责人及上市公司董事会秘书等明确列明的之外，《公司法》也兜底指出，高管人员还包括公司章程规定的其他人员。
根据风控负责人在私募基金管理人中的重要身份属性，私募基金管理人应当将风控负责人在公司章程中明确列为高管人员，也跟中基协的要求相一致。
根据《公司法》的规定，董事、高J管理人员不得兼任监事。但此处的高J管理人员与中基协规定的高管不同。作为私募基金管理人高J管理人员的风控负责人，可以任公司监事一职。
其实，从风控负责人与监事的职能来看，两者也是有一些区别的。拣言之，风控负责人是以风险控制职责参与公司管理的，并且是其中重要一员；监事是不参与公司管理的，而是以监督者的角色，监督管理者的履责情况。两者都有监督职能，此监督非彼监督，两者监督的内容与对象是不同的。

风控负责人能否担任被投公司的董事？

投资方委派代表担任被投公司的董事这一行为，可以算是私募基金的投后管理行为。基于上述分析，风控负责人不得从事投资业务，此处的投资业务不包括投后管理行为。参与投后管理并非风控负责人的法定职能，并未违反法律法规及规范性文件的强制性或者禁止性要求，法无禁止皆可为，也并不有害于公司及投资者的利益，只要公司有权部门授权，风控负责人为什么不可以担任被投公司的董事呢，可以的。

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