私募登记审核到底哪里变严了？看协会给的反馈

自2021年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以来，中基协在管理人登记的审核实操方面出现了一些细微的变化。这些变化可以概括，那就是：审核趋严、更标准、更透明。

结合近期辅导的众多案例，梳理下中基协Z新的审核要求！

一、对真实性的核查更严格，方式更多样化

根据近期的实操案例来看，协会对一些申请机构真实性的核查采取过以下新方式：
01. 电话沟通法定代表人/实际控制人02. 全体高管股东视频“面试”03. 电话上家机构进行股权投资项目真实性核查
而此前，协会主要是通过线上系统的文字/文件阅读来进行审核的。新增电话沟通/视频约谈的形式对申请机构进行核查，主要目的是通过面对面直接沟通、交流，快速、深度了解申请机构现状，从保护投资者利益的展业角度出发，验证股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性。

二、对登记要求的细化程度提高

1、按照新规变更公司名称和经营范围

私募新规正式实施，对拟登记备案的机构要求：

1、名称上，私募基金管理人应当统一规范，标明“私募基金”“私募基金管理”、“创业投资”字样

2、经营范围上，应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样

2、投资业绩要求

1）对于证券类管理人登记的业绩要求，一般分为三类：管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户投资。

原本三类的要求均为近三年内连续6个月的业绩，但近期的反馈显示个人/公司自营账户的业绩要求变为提供Z近三年规模千万以上的连续业绩。即协会对于个人账户和公司自营账户的业绩要求，从时效、规模上都有了明显提高。

补充意见：根据材料清单第28款，贵机构提供的投资业绩证明材料，应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。

1、若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专页胜任能力，涉及的个人证券账户投资，请贵机构按照材料清单第28款提供Z近3年日均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组投资及获益情况。请提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。

 2、若涉及公司自营证券账户投资，为完整体现贵机构投资业绩和专页胜任能力，请贵机构按照材料清单第28款提供z近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等，请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。

 3、若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专页胜任能力，请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。 

请按上述要求提供相关业绩证明请提供连续3年规模大于1000万的完整投资业绩证明材料，若无法提供将中止办理。

（2）对股权投资高管投资管理经验证明要求

反馈：申请机构应提供高管及投资人员主导项目募投管退证明文件、项目退出情况等直接证明文件

实例：提供股权投资经验说明、项目投资建议书、尽调报告、投决会决议及表决记录、股权转让及增资协议，工商查询截图证明✦投资高管为新三板/IPO项目主办券商/会计师/律师，提供签名的报告、工作邮件截图证明

提示：投资经历需说明项目名称、开始退出时间、规模及收益，提供以上证明

3、对于团队稳定性的要求提升

（1）对实际控制人任职要求变高

反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无基金从业资格，不负责具体事务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请专页人士负责具体投资风控。

针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。

尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。

（2）投资总监/基金经理是否任职高管受到了一定的关注

由于投资总监是职务属性，稳定性不强。如果团队整体的综合实力较弱，则很容易收到这样的反馈。

协会反馈意见：基金经理不担任高管且不在机构持股，请说明是否为挂靠行为，并说明如何保证未来任职稳定性。请将负责投资的基金经理添加至高管。

建议：

通常来说，管理人登记时必须被认定为高管的职务为法定代表人、合规风控负责人两位，也存在法定代表人兼任基金经理的情况。但基金经理作为单独岗位时，一般不会被认定为高管。之协会产生这样的反馈，可能是由于基金经理的挂靠嫌疑明显，例如工作变动频繁、工作地变动较大等，无法保证未来通过登记后能够在公司稳定任职。协会的反馈也正体现了监管层在审核角度对于投资者的负责态度。对于这种情况，我们管理人登记的时候，一定要择选优XIU的人员，从多方面审核所招募人员的情况，或者将团队中的基金经理认定为高管，增加公司整体的稳定性。

4、更关注商业计划书与团队成员过往经历、投资策略的匹配度

Z新消息，在私募登记反馈中，协会同样对申请机构提出人员合规配置的要求：要求申请机构详细说明当前的员工配置情况，以及人员配置如何与商业计划相匹配！

补充意见：

请说明申请机构当前的员工配置情况（含员工姓名、职务、履历，是否有兼职，社保缴纳情况），如何与展业计划相匹配。法律意见书应详细论述后发表结论性意见。

员工配置要与商业计划书相匹配

商业计划书如何撰写？

（1）商业计划书本身要可执行，不能“假大空”

①尽量少套用模板，建议根据自身实际情况来写。

协会关于商业/展业计划书的反馈很多，已经多次反馈套用模板”的各类问题，在反馈意见中会明确指出：请不要套用模板，详细、具体描述真实的展业计划。

建议大家根据自己的真实情况撰写商业计划书，不要过于夸大。

②尽量详细讲述短期计划，酌情减少描述“远期憧憬”与行业发展大势。

短期计划比如：详细阐述产品交易结构、投资类型，投资方式、投资标的，如何募集，如何选择投资对象等要素。这个架构可以参考，但具体内容还是建议根据实际情况自行拟定。

③建议详细阐述公司投资策略及运作规划、风险分析和控制措施等情况。

投资策略及运作规划：需要对应管理人的类型，对证券市场、股权市场或其他投资产品有一个清晰且可行的投资策略方案。证券类的需要着重描述主要的投资理念和投资策略。就是要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及公司内控制度等规定制定投资决策的流程。Z后就是拟发行产品的基本要素或者拟投项目的基本情况。其中可以重点写一下客户及募集资金的主要来源。

风险分析和控制措施：

主要从两个维度进行风险分析及控制：

（1）从公司经营层面和产品管理层面分别进行风险分析及控制；

（2）从产品发行的事前、事中、事后进行风险分析及控制。

（2）展业计划要与公司人员数量、团队素质、能力范围基本匹配

1）在私募员工的基本配置方面：

根据2018年年末中基协发布的登记备案须知要求，员工人数至少为5人。私慕好帮手结合承办几百家私募登记备案实操经验来看，建议员工人数设置至少为6~7人为佳；

全部员工需要签署劳动合同和缴纳社保；

具备基金从业资格的人数建议至少5个。

除了法人在关联公司可兼任以外，其他员工不得兼职。

2）商业计划中在对人员团队构成进行阐述时，注意以下几点：

团队构成需要将基金管理人的现有组织架构和人员构成进行详细的阐述，还包括项目运作流程、基金运作模式等。

人员部分可以参考和结合资产管理业务综合报送平台所需的填报信息，特别是人员的从业经历，需要与法律意见书、资产管理业务综合报送平台和从业人员系统达成一致。

团队构成里需要突出一下高J管理人员的学历背景和从业经历。

重点高校和所学专页的相关度均是加分项，而从业经历更是协会审核员的关注重点，尤其是风控人员的专页能力，需要特别进行阐述。

5、更全面地核查高管曾经受过的监管处罚

高管在过去三年内是否受过监管处罚的核查范围，除了工商、司法等层面，证监会、银保监会系统也会统一核查，范围全面且必要性增强。

6、大额投资收益的本金来源

对于使用金融工具所获投资收益或现有市值评估，一般需要关注本金的来源问题，需说明清楚来源。如有大额投资收益，更需要提供本金的来源证明材料，以证明真实、有效。

股东出资能力证明

自然人股东反馈：请说明已实缴资本来源和未实缴资本如何覆盖并提供证明材料；银行存款、金融理财需说明对应收入来源；房产请计算非首套除贷后净值。

实例：提供工资流水、卖房合同、房款收款凭证说明实缴，提供两套房产证并计算除贷后余额说明未实缴。

自然人股东出资能力证明

实缴：工资、卖房、金融资产盈利（股票、期货、基金、理财）、持股企业营收

未实缴：二套房除贷，持有的金融资产（可能会反馈来源）。

机构股东反馈：如涉及企业资产，应说明该企业资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源，并提供审计报告等证明材料。

实例：提供法人股东近三年财报，引用营业收入、净资产数据说明出资能力机构股东出资能力证明。

有营收：近几年财报，营业收入及净资产应与出资相匹配。

无营收：穿透提供上层股东出资能力证明。

7、股东被质疑存在股权代持

反馈：股东无行业背景，是否存在股权代持？如无代持，请出具无代持承诺函；请说明不在单位任职股东出资设立私募的意图及合理性。

实例：股东无行业直接从业经历，有多年资管产品投资经验；自身及家族实现了财富积累，投资理财需求较大；公司聘请专页团队进行私募投资运作，较于对外投资其他机构产品可减少成本，且增强可靠性

质疑原因：股东间无关联、无行业背景、不任职、年轻化、不具备合理性。

8、历史经营情况

反馈：贵机构成立较早，请结合审计报告逐年说明成立以来业务情况；请说明上年度应收款详细情况；请上传近半年银行流水，并结合流水说明房租支出、职工薪酬支出情况；请提供Z近财务报表，需体现实缴。

中止实例：上年度存在大额应收应付，首CI提交已整改，仍被中止办理。

合规要点：大额应收应付清理，房租、职工薪酬支付、关联交易真实合理。

9、办公场所

反馈：请充分说明注册地与实际经营地不一致的合理性；前台照片应有企业标识；请说明申请机构办公场所是否具备独立及稳定性；请说明营业场所产权证/租赁合同签订人为实际控制人/关联方而非本机构原因。

办公场所：可异地经营、无面积要求、建议申请机构直接租赁。

若与关联机构共用，应有独立隔断区域、不混同。

10、员工及持证人数

反馈：请说明当前的员工配置情况（含员工姓名、职务、履历，是否有兼职，社保缴纳情况）；建议增加员工/持证人数以满足机构展业需求；根据实践，员工基金资格比例不得低于60%；员工指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保（含第三方代缴，需提供代缴证明）的正式职员。

员工：Z低5人，若5人建议至少4证，不宜有过多工商兼职。

社保：可由人力资源公司代缴，不可由关联方缴纳。

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