私募基金中实际控制人与控股股东的变更筹备

《私募基金监督管理暂行办法》第二十五条。

私募股权基金经理应当按照基金行业协会的规定，及时填写和更新经理及其员工的相关信息，管理私募股权基金的投资经营和杠杆应用，确保内容真实、准确、完整。重大事件发生的，应当在那里。

向基金业协会报告。

2020年2月28日，中国基金会协会发布《关于办理私募基金管理人便利申请登记的通知》，并附上《私募基金管理人证券及非证券登记申请材料清单》。该清单增加了投资者投资能力证明的港口，并解释。

变化后股东出资能力的重要性。

实际控制人/控股股东变更准备重点。

变更流程

1)确定新的股权结构，审查新股东资格，设计合理的股权变更方案；

2)进行股权转让流程，并向工商部门提交工商变更申请；

3)向管理人所有股东披露信息，并收到每个股东的确认和收据；

4)在信息披露备份系统中提交管理人重大事项变更公告；

5)经理准备变更材料；律师出具专项法律意见；

6)填写资产管理综合提交平台管理人重大事项变更，上传相关附件并提交；

7)协会反馈、整改，直至批准；

判断实际控制人/控股股东是否发生变更。

股东人数不变，只调整股权比例。

小股东成为大股东的，股权比例超过50%。

A(60%)、B(40%)为实际控制人/控股股东；

股权转让后，比例变为A(25%)和B(75%)。此时，B是实际控制人/控股股东，但股东人数没有变化。

新增/退出股东，调整股权比例。

例如，新股东持股比例大于50%（或通过表决权委托和一致行动人协议使持股比例大于50%）；或以有限合伙形式变更执行合伙人；

股权转让后，比例变为A(15%)、B(30%)、B(55%)，C为实际控制人/控股股东。股东人数由2人变为3人，实际控制人变为新股东。

新股权结构和股东资格审查。

I.不得从事民间借贷、民间融资、资本配置、小额融资、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突业务。

II.自然人股东有财务背景；机构股东经营正常，有营业收入(没有财务背景的也可以，看团队整体素质)。

I.管理人登记时全部实缴，并向股权转让部分提供出资能力证明；

若注册资本为1000万，新股东可收购25%的股权，并提供250万的出资能力证明。

II.经理登记时部分实收，股权转让份额包括/不包括实收。核实旧股东转让时是否包括实收股份，制定合理的转让价格，并提供投资能力证明；

注册资本1000万元，实收300万元，老股东持股50%（认购500万元，实收150万元）；如果后续50%的股权以100万元的对价转让给新股东，将提供100万元的出资来源力证明。

可行性方案提前设计变更。

在确定新股权结构和新股东资格审查时，需要综合各种因素和经理的整体情况，设计合理、顺利的变更方案，继续以下事项。

信息披露

1)向管理人所有股东披露信息。通常以电子邮件的形式发布，或在合格的本地网站和本地账户的形式发布；持有人的确认和收据通过电子邮件和信函披露。

2)在信息披露备份系统中提交管理人重大事项变更公告。变更事项、变更时间、变更原因需要说明公告内容，经理需要盖章扫描后上传至附件。