转股的流程材料政策梳理

主要内容：

一、先税源监控，后工商变更

被投资企业发生个人股权转让行为，在向市场监督管理部门办理变更登记手续前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表等相关资料。

二、市场监督管理部门在确认个人股权转让行为已经进行纳税申报后，依照相关规定为被投资企业办理股权变更登记。

工作流程：

1.发生股权转让行为的个人，在向市场监督管理部门办理股权转让变更登记前，应在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。

2.主管税务机关受理纳税申报后，一定期限内将个人股权转让信息通过信息化系统传送市场监督管理部门。

3.市场监督管理部门办理个人股权变更登记时，需在信息化系统查询个人股权转让信息，接收到信息的，按规定办理股权变更登记，未接收到信息的，应告知申请人具体情况及办理方式。

执行期限：2020年5月11日起

文件依据：

《国家税务总局天津市税务局天津市市场监督管理委员会关于规范股权转让所得个人所得税管理工作的通告》

个人股权转让基本政策

1.什么是股权？

自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

2.哪些行为属于股权转让行为?

个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首ci公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。

3.股权转让按何缴纳个人所得税？

以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

个人转股收入的确定

1.收入如何确认？

 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

2.何种情况下需要核定股权转让收入?

(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;

(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

(四)其他应核定股权转让收入的情形。

3.什么是转让收入明显偏低？

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;、(六)主管税务机关认定的其他情形。

 4.什么是转让收入明显偏低，但有正当理由？

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

 (三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

5.股权转让收入的核定方法如何把握？

  (一)净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资zhi的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

(二)类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;.

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

(三)其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

个人转股成本的确定

1.股权原值如何确认?

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

2.之前已被主管税务机关核定的，如何确认转股成本？

股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

个人转股的其他事项

1.股权转让的纳税地点和纳税时点如何确认?

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

股权转让的纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内。

2.纳税人、扣缴义务人是如何规定的?

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

有需要了解股权转让的、工商税务注册、变更的可以随时联系我。