新版基金备案须知解读

2019年12月23日，靴子终于落地，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布了新版《私募投资基金备案须知》（“《2019备案须知》”）。与中基协于2018年1月12日发布的《私募投资基金备案须知》（“《2018备案须知》”）相比，《2019备案须知》篇幅大幅增加，除过渡期条款外，共有39条关于私募投资基金备案的规定。其中，29条为私募投资基金备案的总体要求，剩下的则为专门针对私募证券投资基金（共4条）、私募股权投资基金（含FOF）（共3条）及私募资产配置基金（共3条）的特殊备案要求。

《2019备案须知》自颁布之日起施行，我们了以下针对私募股权投资基金在实践层面较为核心要点，供业参考。

要点概括

• 私募股权投资基金原则上应封闭运作，满足条件可进行后续募集；如进行后续募集，后续募集规模不得超过备案时认缴出资额的3倍；

• 合伙型私募股权投资基金如不托管，将无法进行后续募集；

• 专项基金将无法进行后续募集；

• 合伙型私募股权投资基金以签署合伙协议、完成工商变更且完成首CI实缴出资为“募集完毕”；

• 同一基金实体内不得设置独立核算的不同投资单元；

• 通过特殊目的载体投资底层资产的私募投资基金应当托管；

• “发起设立后续基金”条款或将成为必备条款；

• 私募股权投资基金的存续期不得少于5年；

• 过渡期至2020年4月1日。

1. 私募股权投资基金原则上应封闭运作，满足条件可进行后续募集

2. 明确私募投资基金“募集完毕”的含义

3. 禁止管理人在基金内部设置投资单元/子份额

4. 通过SPV投资底层资产的私募投资基金强制托管

5. 后续基金设立：习惯成规定

6. 私募股权投资基金的存续期不得少于5年

7. 过渡期安排

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