私募基金备案成功之后是否可以扩募？

新版《私募投资基金备案须知》发布以后，经常收到客户的咨询：封闭运作是此次新规的一大要点，主要是延续了资管新规对于资管产品的封闭运作要求。从规定上来看，对于股权/创投类、资产配置类私募基金而言，基本上备案成功之后，就不能再开放认购或者赎回退出了。这是不是意味着私募基金都不能扩募了呢？本文对此进行了梳理与汇总，以供大家参考。

私募股权、创投基金、资产配置基金

《备案须知》中规定，私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：1.基金的组织形式为公司型或合伙型；2.基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；3.基金处在合同约定的投资期内；4.基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金Z终认缴出资总额的50%；5.经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。根据以上规定，本文认为，私募股权/创投基金、资产配置基金，备案成功之后是不能扩募的。在满足上文提到的5个条件的情况下，可以增加认缴出资额，但不得超过备案认缴出资额的3倍。

2私募证券投资基金

《备案须知》中规定，私募证券基金管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投资者短期申赎行为的管理。基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。以上规定对私募证券投资基金的临时开放日做了要求，不能利用临开安排认/申购（认缴），目前多个托管机构也参照这项要求实施。监管却没有禁止固定开放日的认/申购行为。本文认为，如果私募证券投资基金设计为开放式基金，设置固定开放日，仍然可以进行认/申购（认缴）；如要设置临时开放日，需在基金合同中约定好临时开放的触发条件。

3私募基金备案实缴规模

关于私募基金备案时需要实缴到多少规模这个问题，有以下几点建议：

1.目前协会对于产品备案的实缴规模没有明确的比例和绝D的规模要求。新《备案须知》里也只是提到合伙型或公司型基金要求每个投资者均已完成不低于 100万元的首轮实缴出资。

2.建议尽量多些实缴，因为部分基金在备案时会收到反馈，要求说明首轮实缴是否完成，或因规模太小被要求募集完毕后再来备案。

3.如果首期规模比较小，Z主要是向协会说明，对标的公司的投资计划是怎么约定安排的，Z好附上投资协议或投资意向书，其中募集的资金规模需要与对标的公司计划投资的金额相匹配。

备注：以上建议仅供参考，不作为实际备案要求的依据。

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