企业境外投资必须办 ODI 备案吗？答案在这里

企业境外投资并非全部都要办 ODI 备案，核心看是否属于 “境外直接投资” 且触及监管边界，有明确的强制情形和豁免情形，还要注意敏感项目必须核准不可豁免。

一、必须办 ODI 备案的核心情形

根据《企业境外投资管理办法》（发改委 11 号令）和商务部相关规定，境内非金融企业（含企业法人、合伙企业等）开展以下境外直接投资，必须办 ODI 备案（敏感项目为核准）：

1. 新设境外企业或并购境外企业股权，取得所有权、控制权或经营管理权，包括参股 10% 以上且有实质影响力的情况。

2. 向已设立的境外子公司 / 关联企业增资、注资，或投入资金、实物、知识产权等获取相关权益。

3. 通过境外 SPV（如香港、开曼公司）对Zui终标的投资，按 “穿透原则” 需由境内实际控制人办理备案。

4. 涉及资金出境用于长期投资并获取经营权益的行为，如海外建厂、返程投资设立 WFOE 等，资金汇出前必须完成备案。

5. 金融机构境外投资按银保监会 / 证监会规定办理相关审批，不属于普通 ODI 备案范畴但仍需合规手续。

二、无需办 ODI 备案的常见情形

以下情况通常不纳入 ODI 监管，无需办理备案：

1. 不涉及所有权 / 控制权的业务合作，如单纯贸易往来、技术授权、服务外包，未投入资产获取经营权益。

2. 境外企业用当地融资或利润再投资，无境内资金出境，且不新增境内投资主体权益。

3. 境内企业参股境外基金且不控股，基金也不投向敏感领域，仅获取财务回报不参与经营管理。

4. 已备案项目的日常运营资金汇出，如工资、税费、货款等，按境外投资项下资金管理无需重复备案。

5. 部分地方针对小额非敏感项目的豁免政策，如上海等地 100 万美元以下非敏感项目可豁免备案，但需按要求完成信息报备，敏感行业 / 地区或异常经营主体不适用。

6. 个人境外投资（非企业主体），以及政府援外、国际组织合作等专项审批项目。

三、关键合规边界与风险提示

1. 敏感项目（涉及敏感行业如、跨境水资源开发，或敏感地区如未建交国、受制裁地区）必须经发改委核准、商务部备案，无豁免空间，违规将面临处罚。

2. 资金出境合规是核心，未办备案 / 核准的项目，银行不予办理跨境汇款，外汇登记也无法完成，还可能被追责并影响后续境外投资资质。

3. 备案主体需为境内依法设立的企业法人，成立时间、财务状况、资金来源等需符合监管要求，项目需具备真实商业背景。

四、快速判断方法

看三个核心点：是否为境内企业主体、是否投入资产获取境外企业所有权 / 控制权 / 经营管理权、是否有资金出境或权益新增。排查是否涉及敏感项目，是则必须核准 / 备案，否则再看是否符合豁免情形，不符合就按要求办备案。