企业境外投资备案的详情要点指南

企业境外投资备案的详情要点指南

企业境外投资备案的详情要点指南

企业境外投资备案详情要点指南

备案流程要点

内部决策

在启动境外投资备案程序前，企业需经过严谨的内部决策流程。通过董事会或股东大会对跨境投资项目进行全面审议，确保项目与公司的长期战略规划相契合，在财务安排上具有合理性和可行性。审议通过后，形成具有法律效力的决议文件，为后续的备案申请提供内部决策依据。

在线申报

企业要登录商务部业务系统统一平台，完成注册并成功登录。进入系统后，选择 “对外投资信息管理业务应用”板块，在线认真填写并提交《境外投资备案表》等相关备案表格。在填写过程中，务必确保所填信息真实、准确、完整，以避免因信息错误导致备案流程受阻。

部门审核

企业境外投资备案涉及多个部门的审核，根据投资性质不同，通常需要向发改委、商务部申报，并在外汇管理部门进行申报。一般而言，先进行商务部的审批或备案，这一环节主要审查企业境外投资的合规性、企业自身情况等；之后再进行发改委的立项备案，主要关注项目的可行性、对国家经济和产业的影响等。

领取证书

当企业的备案申请顺利通过各部门审核后，将获得《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。这两个证书是企业境外投资合法合规的重要凭证，标志着企业的境外投资项目获得了国家相关部门的认可。

备案材料要点

基本材料

• 营业执照复印件：提供清晰的营业执照复印件，复印件需加盖企业公章，用于证明企业在国内依法设立，具备合法的经营资格和主体身份。

• 公司章程复印件：提交公司章程复印件，备案机关可通过章程了解企业的组织架构、股东权利与义务、决策机制等内部管理情况，为评估企业境外投资决策的合理性提供参考。

• 相关董事会决议或出资决议：出具明确的董事会决议或出资决议，详细说明对境外投资项目的决策过程、投资金额、出资方式等关键信息，体现企业内部对境外投资的决策授权。

• 境外投资真实性承诺书：企业需出具承诺书，郑重承诺所提供的所有备案材料真实、准确、完整，不存在任何虚假信息或隐瞒重要事实的情况，承担因材料不实可能引发的法律责任。

财务材料

• 近两年财务审计报告：提供由具有资质的会计师事务所出具的近两年财务审计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等主要财务报表及附注。通过财务审计报告，备案机关能够全面评估企业的财务状况，包括盈利能力、资产规模、偿债能力等，判断企业是否有足够的资金实力和财务稳定性进行境外投资。

• 资金证明：提供资金证明，如银行出具的存款证明原件，明确显示企业账户内具备足够的资金用于境外投资。资金证明是证明企业具备投资能力的重要依据，有助于备案机关确定企业投资的可行性。

投资相关材料

• 项目基本信息：详细阐述项目名称、投资目的地、投资规模、投资额等关键项目信息。对项目可能对国家利益和安全产生的影响进行深入分析，说明项目符合国家利益和安全要求，不会对国家造成不利影响。

• 投资计划书：编制一份全面、详细的投资计划书，内容涵盖市场分析，包括目标市场的需求状况、竞争态势、发展趋势等；阐述企业自身的竞争优势，如技术优势、品牌优势、市场渠道优势等；对项目的预期收益进行合理预测，包括收入、利润、投资回报率等关键指标，为备案机关评估项目的可行性和潜在价值提供依据。

• 相关章程、合同或协议：提供对外投资设立企业或并购的相关章程、合同或协议文本。这些文件明确了投资各方的权利与义务、投资方式、股权结构、利润分配等重要事项，是备案机关审核投资项目合法性和合规性的重要依据。

其他材料

• 前期工作落实情况说明：撰写前期工作落实情况说明，内容应涵盖尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等方面。尽职调查需对投资目标企业或项目的法律、财务、市场等情况进行全面了解；可研报告要论证项目的技术可行性、经济合理性等；清晰说明投资资金的来源渠道，确保资金合法合规；对投资环境进行客观分析评价，为备案机关提供全面的项目前期准备信息。

• 股权架构图：提供追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图，清晰展示企业的股权结构和实际控制关系，帮助备案机关了解投资主体的股权背景和决策链条，评估投资项目的潜在风险。

• 境外并购事项前期报告表及并购协议（并购类投资）：如果涉及并购类对外投资，需提交《境外并购事项前期报告表》及并购协议。《境外并购事项前期报告表》需详细填写并购项目的基本情况、交易结构、并购目的等信息；并购协议则明确了并购双方的权利义务、交易价格、支付方式等关键条款，是备案机关审核并购项目的重要依据。

审核要点

合法合规性

企业必须依法设立，具备独立法人资格，营业执照等相关证照应在有效期内。企业的经营活动需严格遵守国家法律法规和相关政策要求，不存在违法违规经营行为，确保境外投资活动的合法性和合规性。

财务状况评估

备案机关会仔细审查企业的财务报表，全面评估企业的盈利能力、资产规模、偿债能力等关键财务指标。通过分析这些指标，判断企业是否具备足够的资金实力和财务稳定性来承担境外投资项目可能带来的风险和责任。

信用记录查询

深入了解企业的信用状况，查询企业是否存在不良信用记录，如未按时偿还贷款、拖欠供应商货款、违法违规经营等情况。良好的信用记录是企业获得境外投资备案的重要考量因素，信用不佳可能导致备案申请受阻。

市场前景分析

对投资项目所在市场的需求状况、竞争态势、发展趋势等进行全面评估。判断项目是否符合市场需求，是否具有广阔的市场空间和可持续的发展潜力，能否在激烈的市场竞争中取得优势地位，为企业带来合理的投资回报。

技术可行性论证

审核项目所涉及的技术是否成熟、先进，是否具备可行性和创新性。对于依赖特定技术的投资项目，企业需证明自身在技术方面具备足够的实力和优势，能够有效实施项目，并在技术上保持竞争力，确保项目的顺利推进和长期发展。

经济可行性测算

对投资项目的成本、收益、投资回报率等关键经济指标进行详细测算和分析。评估项目的经济效益是否符合企业的预期目标，是否具有足够的盈利能力来支撑企业的境外投资决策。合理的经济可行性测算是判断项目是否值得投资的重要依据。

风险评估与应对

全面评估投资项目可能面临的各种风险，包括政治风险、经济风险、法律风险、汇率风险、市场风险等。审查企业是否制定了科学合理的风险应对措施，如风险预警机制、风险分散策略、保险保障等，以降低投资风险对企业的潜在影响，确保企业能够有效应对各种风险挑战。

符合国家产业政策

审核投资项目是否符合国家的产业政策导向，是否属于国家鼓励、限制或禁止类投资项目。国家产业政策旨在引导资源合理配置，促进产业结构优化升级，企业的境外投资行为应与国家的经济发展战略相契合，符合国家整体利益。

不涉及敏感国家和地区及敏感行业

严格审查投资目的地是否为敏感国家和地区，投资项目是否涉及敏感行业，如武器制造、跨境水资源开发、新闻传媒等。对于涉及敏感国家和地区或敏感行业的投资项目，备案机关将进行更加严格的审核，以确保国家的安全和利益不受损害。

后续管理要点

报到登记

企业在成功获得《企业境外投资证书》之日起，应尽快前往投资所在国的中国驻当地使领馆进行报到登记。这一环节有助于使领馆及时了解企业在境外的投资情况，为企业提供必要的领事保护和服务，也便于国家对境外投资企业进行管理和监督。

外汇登记

企业需通过银行向所在地外汇管理局申请办理境外直接投资外汇登记，获取《境外直接投资外汇登记证》。这是确保企业资金出境合规性的重要步骤，企业应按照外汇管理局的要求，提供相关材料，完成外汇登记手续，保障资金的合法流动。

定期报告

企业应严格按照相关规定的时间节点和要求，如实向有关部门报送境外投资的资产、负债、权益、收益等存量权益信息。定期报告有助于国家及时掌握企业境外投资的动态情况，加强对境外投资的监管和服务，也为企业自身的决策提供数据支持。

变更手续

如果境外投资项目发生重大变更，如投资金额、股权结构、经营范围、投资方式等方面的变化，企业应及时向原备案机关办理变更手续。确保备案信息与实际投资情况一致，避免因信息不一致而引发的法律风险和管理问题。

合规经营

在境外投资过程中，企业必须严格遵守投资所在国的法律法规和相关政策规定，尊重当地的文化习俗和商业惯例。依法开展经营活动，履行社会责任，维护企业的良好形象，确保境外投资项目的可持续发展。