企业申请境外投资ODI备案的办理指南

企业申请境外投资ODI备案的办理指南

以下是企业申请境外投资备案的详细办理指南：

确定备案类型

企业境外投资备案分为核准制和备案制两种类型。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资，实行核准制管理；其他情形的境外投资，实行备案制管理。敏感国家和地区、敏感行业的范围会根据国家政策和国际形势动态调整，企业需要及时关注相关信息，判断自己的投资项目所属类型。

满足申请条件

• 申请人需为中国境内依法设立的企业、事业单位。这些企业和事业单位应当是合法合规经营，不存在违法违规记录或正在接受相关处罚的情况。

• 企业好成立满一年时间，要有实际经营，且必须盈利，资产负债率低于 70%为宜。成立满一年能够提供相对完整的经营数据和财务报表，盈利是企业具备投资实力的一个重要体现，合理的资产负债率表明企业财务状况较为健康，有能力承担境外投资项目带来的财务风险。

• 企业不能是投资金融类、游戏影视等相关行业。这也不是的，如果金融类企业的境外投资符合国家战略等特殊情况，或者游戏影视行业的投资有积极意义且符合规定，也可能会根据具体情况进行审批，但一般这类行业的境外投资审核会比较严格。

准备申请材料

• 基础材料

• 企业营业执照复印件，用于证明企业的合法身份和主体资格，复印件应清晰可辨，内容完整，包括企业名称、类型、经营范围、注册地址等信息。

• 境外投资备案表，需要准确填写企业基本信息、境外投资项目信息，如投资目的地、投资领域、投资金额等诸多内容。

• 境外投资真实性承诺书，企业要承诺所提供的所有信息真实有效，投资项目真实合理，并且会遵守国内外相关法律法规。

• 企业关于成立境外全资子公司的决议，体现企业内部决策过程，证明企业对于境外投资项目有明确的决策支持，包括投资金额、投资方式等关键要素。

• 新经审计的财务报表，一般包括资产负债表、利润表、现金流量表等，通过这些报表可以直观地展示企业的财务状况和经营成果，证明企业有足够的资金实力进行境外投资。

• 投资主体股权架构图，清晰地展示企业的股权结构，明确终实际控制人，有助于监管部门了解企业的决策链和资金来源背景。

• 项目相关材料

• 项目背景说明，详细阐述投资项目的起源、背景情况，例如是基于市场拓展、资源获取还是技术合作等原开展的境外投资。

• 投资项目方案，包括项目名称、投资项目规模、投资资金数额、投资实施形式、项目的可行性、项目的风险、项目的收益等内容。投资项目规模要明确具体的产能、服务范围等量化指标；投资实施形式包括新设企业、并购等方式；可行性分析要涵盖市场、技术、经济等多方面的可行性；风险评估要考虑政治、经济、法律、社会等不同类型的风险；收益预测要基于合理的市场假设和财务模型。

• 与境外企业的签约协议及其公司基本信息。签约协议是投资项目的重要法律文件，应明确各方的权利和义务、投资金额及支付方式、股权比例、利润分配、争议解决等重要条款。境外企业的基本信息包括名称、注册地、经营范围、股权结构等内容。

• 前期工作落实情况说明，涵盖尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等，可研报告需包含投资主体情况、项目情况及对我国利益的影响等。尽职调查要对境外投资目标进行全面的调查，包括财务、法律、业务等方面；可研报告要详细分析项目的各个方面；资金来源说明要明确是自有资金、银行贷款还是其他融资方式；投资环境分析要考虑投资目的地的政治稳定性、经济环境、政策法规等因素。

• 并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》，详细记录并购的目标企业情况、并购目的、并购金额、并购方式等内容。

• 资金证明材料

• 资金来源证明，如存款证明原件等。如果资金是自有资金，存款证明可以显示企业有足够的资金储备用于境外投资；如果是银行贷款，需要提供贷款合同、银行出具的贷款意向书或资金证明等文件；若是通过股权融资等其他方式筹集资金，需要提供股权融资协议、股东出资证明等相关材料。

• 决策文件

• 高权力机构决策文件，如股东会或董事会决议等。决议内容要明确表示同意企业开展境外投资项目，包括投资金额、投资方式、投资目的地等关键要素，并且要符合企业章程的规定。

选择受理机构

• 实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

• 中央企业由商务部对外投资和经济合作司备案，地方企业由各地方商务主管部门备案。企业要根据自身的性质和投资规模准确选择受理机构，避免因选错机构而导致申请延误或被退回。

提交申请

• 发改委备案

• 企业需向当地发展和改革委员会提交项目申请，可通过线上系统如 “对外投资合作信息服务_企业端”等平台进行电子化材料提交，也可线下提交。线上提交时，要按照系统要求逐一填写项目基本信息、投资目的、规模、方式等内容，并上传相关申请材料，确保材料的格式符合要求，内容清晰完整；线下提交时，要将申请材料装订成册，按照规定的顺序排列，报送至指定的受理窗口。之后等待发改委审核。

• 商务部审批

• 在获得发改委的核准文件或备案通知书后，企业需向商务部或地方省级商务主管部门提交申请，以获取《企业境外投资证书》。申请时同样要提供完整的材料，包括之前提交给发改委的部分材料以及商务部要求的其他特定材料，如境外企业的注册证明等。

审核与反馈

• 发改委和商务部门会对企业提交的申请材料进行审核，审核重点包括企业主体资格、投资项目的真实性、可行性、风险性，以及是否符合国家政策、法律法规等。对于企业主体资格，会检查企业是否满足申请条件，如成立时间、经营范围等；真实性方面，会核实材料内容是否真实，投资项目是否真实存在；可行性主要评估项目在经济、技术、市场等方面是否可行；风险性要考虑投资可能面临的各种风险，如政治风险、汇率风险等；政策法规方面，要确保投资项目符合国家的对外投资战略、产业政策以及国内外的法律法规。

• 如果申请材料存在问题或需要补充信息，相关部门会反馈意见，企业需及时回复并按要求进行修改和补充。企业要密切关注审核进度，保持通讯畅通，以便能够及时收到反馈意见并做出响应。

外汇管理局备案

• 投资金额超过一定额度（例如 500万美元）的企业，还需向国家外汇管理局或其地方分支机构进行外汇备案，获得《境外直接投资外汇登记证》，以便将资金汇出到被投资国家，实施境外直接投资。备案时需要提供境外投资备案文件、外汇资金来源证明等材料，外汇管理局会审核资金汇出的合法性和合规性。

完成境外投资

• 企业在完成上述所有备案和登记手续后，应在规定时间内（如商务部核发的《企业境外投资证书》有效期内），按照备案和核准的内容，将资金转移到境外，正式开展境外投资活动，购买海外资产，或执行其他投资计划。在境外投资过程中，企业还需要遵守投资目的地国家或地区的法律法规，定期向国内相关部门报告投资项目的进展情况。