中国企业境外投资备案流程与要点

中国企业境外投资备案流程主要涉及发改委、商务部、外汇管理局等部门，以下是具体流程及要点：

1. 发改委立项备案：

• 《境外投资备案表》：需详细填写投资项目的基本信息，如投资主体、投资金额、投资地点、投资方式等。

• 请示文件：阐述境外投资项目的背景、目的、意义等情况，说明投资的必要性和合理性。

• 真实性承诺书：承诺所提交的备案材料真实、准确、完整，对投资项目的真实性负责。

• 其他相关材料：如可行性研究报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估等。对于并购类的对外投资，还需提交《境外并购事项前期报告表》1。

• 准备材料：

• 提交申请：企业通过国家发展改革委的相关在线平台或指定的申报系统，按照要求填写申请表并上传相关材料。部分地区可能还需要将纸质材料提交至当地发改委窗口。

• 审核与批复：发改委对企业提交的项目备案申请进行审核，主要审查项目是否符合国家的产业政策、投资方向，以及投资资金来源是否合法等。审核通过后，发改委出具《境外投资项目备案通知书》。

2. 商务部审批或备案：

• 公司基本信息，包括境内投资主体的营业执照、组织机构代码证等。

• 投资计划，明确境外投资的具体内容、投资金额、投资方式、投资期限等。

• 公司章程，若为新设境外企业，需提供拟设立企业的章程；若为并购，需提供并购协议等相关文件。

• 董事会决议或出资决议，证明企业内部已经通过了该境外投资项目的决策。

• 财务报表，包括境内投资主体的近一年度审计报告，以证明企业的财务状况。

• 准备材料1：

• 提交申请：企业将准备好的材料提交至商务部或地方商务部门。根据投资主体的性质和投资项目的规模，审批权限有所不同。央企境外投资项目由国家商务部备案，地方企业境外投资项目一般由省级商务主管部门备案，部分地区备案权力已下发到市级。

• 审核与发证：商务部门对申请材料进行审核，重点审查投资项目的合规性、可行性等。审核通过后，颁发《企业境外投资证书》。企业需在证书规定的有效期内完成境外投资。

3. 外汇管理局备案：

• 准备材料：通常需要提供发改委的《境外投资项目备案通知书》、商务部的《企业境外投资证书》、境外投资的合同或协议、资金来源证明等材料。

• 提交申请：企业携带相关材料到所在地的外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手续。根据投资金额的不同，可能需要提供投资资金来源的合法性和充足性的证明。

• 审核与登记：外汇管理局对企业提交的材料进行审核，确认无误后，为企业办理外汇登记，企业方可进行境外投资的资金汇出等操作。

要点

• 主体资格要求：投资主体应为在中国境内依法设立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般较难通过审批；境外投资活动未经备案已实际实施超过一年的，可能不予备案。

• 财务状况要求：企业需具备良好的财务状况，近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率、资产负债率等指标需符合一定要求（不同地区和具体项目可能会有差异）。

• 投资项目真实性：企业需能够详细说明境内股东或合伙人背景、资金来源以及境外投资项目的真实性，确保投资项目具有可行性和商业合理性。若提供的资料存在作假，不仅审核会失败，企业还需承担相应的法律责任。

• 投资方向合规性：境外投资不得涉及敏感国家和地区、敏感行业。敏感国家和地区包括与我国未建交的国家、发生战争或内乱的国家等；敏感行业包括武器装备研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等。