境外投资并购类 ODI 备案一站式详解如下:
一、相关概念
境外投资并购类 ODI备案,是指在中华人民共和国境内依法设立的企业,通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为,并向相关部门进行备案的过程 。
二、备案意义
合法合规:是境内企业资金出境投资的唯一合法途径,确保企业投资行为的合法性和安全性,避免因未备案导致的法律责任和处罚 。
资金流动:便于企业合法合规地完成境内资金出境,以及保证境外资金顺利返程回国,打通境内外资产流通的合法渠道 。
资源配置:有利于境内外企业优化资源配置,帮助企业在境外成功上市,将资金投资到海外市场,实现投资组合的多元化,降低风险。
享受政策:提供了一种低成本的业务转账方式,方便企业与境外客户进行业务转账,减少手续费和成本。一些国家或地区对外商投资提供税务优惠政策,例如税收减免、税收回扣等,通过ODI 备案可享受这些优惠。
拓展市场:通过在海外市场投资,企业可以获得新的市场机会,拓展业务边界,提升国际竞争力,促进跨国公司与当地企业之间的资源整合,实现优势互补,提高竞争力。
三、备案条件
主体要求:境内主体需要为依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业,通常因无法提供完整的经审计的财务报表,较难通过审批部门的核准或备案 。
财务状况:zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率高于 5%,资产负债率低于70%。
股东与资金:需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性,否则很难通过审查 。
行业限制:境内主体行业与境外公司行业不能是房地产、影城、娱乐业、体育俱乐部、国家的核心技术和产品等敏感行业 。
四、备案流程
发改委立项备案:
准备材料:《境外投资备案表》、请示文件(详细说明境外投资项目基本情况、投资目的、投资金额、投资方式等)、境内投资人签署的各项所需法律文件、境内企业资信证明(存款证明余额需大于投资额)、对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协议)、公司相关的董事股东会决议或者出资决议、境内企业zui新的审计报告、前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等)、并购类的对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》、境外投资真实性承诺书、公司股权架构。
提交申请:将材料提交给国家发展和改革委员会或地方发改委。
审核与批复:发改委审核项目是否符合国家产业政策、境外投资政策及是否存在潜在风险等,符合条件的予以核准或备案,出具《境外投资项目备案通知书》。
商务部审批发证:
材料申报:向商务部提交申请材料,如公司基本信息(营业执照复印件等)、投资计划、公司章程、董事会决议、财务报表等,以及发改委出具的项目备案通知书。
审批与发证:商务部审核申请材料,通过后颁发《企业境外投资证书》,企业应在收到证书后的 2 年内完成境外投资。
外汇管理局备案:
登记申请:根据投资金额不同,向国家外汇管理局或地方外汇管理部门申报,办理境外直接投资外汇登记手续,提交《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》、相关合同协议等材料。
审核与备案:外汇管理局审核材料,审核通过后向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》,企业方可进行资金的跨境转移和使用。
五、所需材料
境内公司所需资料:
境内主体公司基本信息。
境外主体公司基本信息、章程(中外文版)、开业证明(未注册无需提供)。
境内主体公司审计报告(未满一年提供成立至今的审计报告)。
境内主体公司资信证明,必须大于投资额。
境内公司投资境外公司项目信息,用于撰写前期工作落实情况说明书,说明书包含内容:尽职调查报告、可行性研究报告、项目行业分析、投资地投资分析、项目方案、境内组织架构。
其他材料:《境外投资备案表》、企业营业执照、对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协议)、公司相关的董事股东会决议或者出资决议、境内企业zui新的审计报告、前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等)、并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》、境外投资真实性承诺书、公司股权架构 。
六、注意事项
备案时效:《企业境外投资证书》有效期为两年,逾期将失效;取得证书两年内未实际开展对外投资的,《证书》自动失效,商务主管部门在系统中注销该企业,并将《证书》失效情况通报外汇管理部门 。
地区差异:不同地区办理 ODI备案的要求和流程可能会有所差异,企业在办理前应详细咨询当地相关部门或专ye机构,确保准备的材料齐全、准确,并按照规定的流程进行申请 。
政策变化:境外投资相关的政策法规可能会根据实际情况进行调整和变化,企业应关注zui新的政策动态,及时了解并适应政策要求。
材料真实性:所提交的材料必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,否则可能影响备案的审批结果或导致后续的法律问题 。