境外投资并购类(ODI)备案办理主要涉及以下流程和材料:
办理流程
发改委立项备案:
准备材料并提交:企业需要准备《境外投资备案表》、请示文件、境内投资人签署的各项所需法律文件等。其中,请示文件需详细说明境外投资项目的基本情况、投资目的、投资金额、投资方式等。将这些材料提交给国家发展和改革委员会或地方发改委。
审核与批复:发改委根据相关规定对企业境外投资项目进行审核,主要审查项目是否符合国家的产业政策、境外投资政策以及是否存在潜在风险等。符合条件的予以核准或备案,并出具《境外投资项目备案通知书》。
商务部审批发证:
材料申报:企业向商务部提交申请材料,包括公司基本信息(如营业执照复印件)、投资计划、公司章程、董事会决议、财务报表等,以及发改委出具的项目备案通知书(如果已经完成发改委备案)。
审批与发证:商务部对申请材料进行审核,审核通过后颁发《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后的一定期限内(通常为 2年)完成境外投资。
外汇管理局备案:
登记申请:企业根据投资金额的不同,向国家外汇管理局或地方外汇管理部门申报,办理境外直接投资外汇登记手续。需提交《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》、相关合同协议等材料。
审核与备案:外汇管理局对企业提交的材料进行审核,审核通过后向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》,企业方可进行资金的跨境转移和使用。
地方商务部门或相关审批机构(如有要求):在某些情况下,企业还需根据地方商务部门的具体要求进行备案或审批 。
所需材料
基础材料:
境外投资备案表:按要求填写的官方表格,包含投资项目的基本信息、投资主体信息、投资金额、投资方式等内容。
企业营业执照复印件:提供境内投资企业的营业执照副本复印件,用于证明企业的合法经营身份。
投资相关文件:
对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协议):如果是新设境外企业,需提供设立企业的章程;如果是并购境外企业,需提供并购合同或协议。这些文件应明确投资双方的权利义务、投资金额、股权比例、支付方式等关键条款。
相关的董事会或出资决议:境内投资企业的董事会决议或出资决议,证明企业的投资决策是经过合法程序作出的,决议应包括投资项目的基本情况、投资金额、投资方式等内容。
财务及其他材料:
zui新经审计的财务报表:提供境内投资企业zui近一年经审计的财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表等,用于评估企业的财务状况和投资能力。
前期工作落实情况说明:包括尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评估等。尽职调查应对境外投资项目的市场前景、竞争情况、法律法规、政治风险等进行全面调查和分析;可行性研究报告应论证项目的可行性和经济效益;投资资金来源情况的说明需明确投资资金的来源和合法性。
并购类需提交境外并购事项前期报告表:在进行境外并购投资时,企业需提前向相关部门提交《境外并购事项前期报告表》,报告表中应包含并购项目的基本情况、并购目标、并购方式、预计投资金额等信息。
境外投资真实性承诺书:企业需签署境外投资真实性承诺书,承诺所提供的材料和信息真实、准确、完整,投资项目真实合法。
追溯至zui终实际控制人的投资主体股权架构图:用于展示投资主体的股权结构,追溯至zui终实际控制人,以便相关部门了解投资主体的背景和关联关系(部分地区要求提供)。
需要注意的是,不同地区办理 ODI备案的要求和材料可能会有所差异,企业在办理前应详细咨询当地相关部门或专ye机构,确保准备的材料齐全、准确,并按照规定的流程进行申请 。政策法规可能会根据实际情况进行调整和变化,企业应关注zui新的政策动态。