初创企业上市融资股权结构设计——《估值就是讲故事》番外篇（1）
作者Dr.2，MediCool医库软件公司董事长
对于初创企业来说，上市股权架构要谨慎。在进行股权结构顶层设计的时候就要争取做到“一步到位”，否则在未来可能会增加非常多的税收成本。因为初创企业一开始都是个人投资，每个新人（股东）入股的对价都是不一样的，在上市的时候如何一次性推平将股权架构做到程度清楚合理呢，以在程度呢？
让我们先看个秀红资本在实战中遇到的情况。
上市公司“大白”由于兼具了史上移动医疗概念和机器人概念，又组合了“超能陆战队”等企业，发布了一系列的收购和重组预案，资本市场十分认可，股价遭到市场爆炒，几个月内股价涨幅达到200%，股权增值非常厉害！而秀红资本的合伙人A同学是“大白”公司的大股东，他在看到这个情况后，决定在公司股票一路飙涨之际，减持“大白”的股票进行套现。
但是在进行股票减持的时候秀红资本却发现了一个问题，那就是出售股票时需要交25%的企业所得税，换句话说，秀红资本在交易后只能剩下75%的税后利润，这个25%的企业所得税我们也可以换个角度称之为“资本利得税”。
而A同学想要将自己的那部分钱转出，正规途径就是公司分红，但是作为自然人股东，A同学分红还需要缴纳20%的个人所得税。
因此，A同学套现后，一共需要负担的税赋为：
25%+75%*20%=40%
也就是说，假如A同学根据股权情况分红应得的套现资金为1000万，那他想要拿到这笔钱，需要从中掏出400万元来交税，这笔钱，不管谁交，反正都是要交，而且也不是一笔小数目。
这可咋整呢，A同学苦思冥想，希望想找到一些方式能，嘿嘿，皇天不负有心人，在股东们群策群力后，A同学决定将秀红资本的注册地由地税较高的S地搬迁至地税较低的Q地，Q地由于经济水平的缘故，征税后给予返还且企业所得税享受优惠税率15%。于是，秀红资本进行了公司注册地搬迁。（以上是历史上的真实案例，这种方式也是曾经有不少公司会采取方法，但是现在操作很难。）
Q地企业所得税优惠税率为15%，个人所得税税率为20%，以Q地给予的财政返还的力度为50%为例。A同学分红套现实际承担的税负为：
（15%+85%*20%）*50%=16%
至此，A同学付出了16%的税终于得到了自己那部分分红……
好，我们回到原点，看看为什么秀红资本的A同学作为“大白”的投资人，在这次减持套现分红之中，会遭遇到这么大的一笔税收。那是因为，A同学当时入股的时候，不是以自然人的形式，而是以企业的形式进行持股，因此在进行套现的时候，出现了税（企业所得税）套税（个人所得税）的情况。
很多拟上市企业在进行股权架构的时候，企业的实际控制人、控股股东可能都会遇到一个问题，到底是直接持股上市好呢，还是设一个控股公司持股拟上市公司上市好呢？事实上，自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，并不影响控股股东的合计持股比例。但是基于某些原因，考虑到未来的税收、投资等问题，这之中还是有一些差别。
互联网企业“木星上行”近两年发展良好，拟在新三板上市。公司的自然人股东，秀红资本的合作人A同学在此时建议“木星上行”公司的部分股东，成立有限合伙企业做股权结构，并且中间不再接受股权融资。为什么A同学会这么建议呢？主要是为了税收结构的问题。
Dr.2认为，拟上市企业需要在企业上市之前就要做好股权结构设计：
1.当企业的股价1元增值到10元或100元的时候，中间进行股权转让需要按照资本利得税进行交税（如果转让符合一定的优惠条件，可以暂缓交税），所以我们要在上市前将所有的股权架构框定，以后不再变动，否则中间出现差价的时候，都会“评估增值”，理论上都需要交税（不排除有一定税收优惠）。
2.作为财务投资人，如果在公司上市后是有套现计划的，那在上市前，拟上市企业用直接架构，就是自然人直接持有拟上市公司股权，而非控股公司持股，这样不仅方便退出，而且在未来卖股票的时候，可以省去控股公司需要负担的那部分企业所得税，而只需要缴纳自己的个人所得税。
3.如果是股东拟长期持有上市公司股权，不以套现为目的。建议采取自然人-控股公司-拟上市公司三层股权架构。因为税法规定，居民企业取得的从居民企业的分红享受免税待遇。这样可以避免分红导致的税负。
4. 将公司部分股东变为有限合伙企业。尤其是对高增值率的互联网企业，企业很可能在较短的时间内直接增值10倍甚至20倍，因此一开始就要考虑有限合伙，直接的好处是可以避免重复纳税。
其次，比如公司要进行员工股权激励，实际控制人不希望员工直接持股，稀释控制力，而是希望做个持股平台，那么该股东就更应该考虑成为有限合伙企业。但是部分地区，比如深圳，三天前刚刚下文，取消有限合伙企业的所得税优惠，让暂定20%的征收率恢复到5-35%的累进税制里，那么对实际增长十倍以上的公司股东来说，减持将会遭遇特大利空。这还因为我国的税制与欧美国家不同，盈利的时候都收走了，在你亏损的时候，钱并不会再给你退回来，是可以用亏损递延所得税，未来几年再抵扣，但是限制条件相当多。因此很多投资公司把注册地放在天津滨海，西藏等税收洼地，限度地合理合法，这成为一种理性的选择。
关于红筹架构拆除回归国内上市及其税收问题，我们在后面的章节继续讨论，本文节选自Dr.2出版的第一本实体书《估值就是讲故事》，全新撰写了十几章，并增加从投资人角度考虑估值与投融资的故事，下半年正式上市。
