什么是境外投资？关于VIE架构解读。

中国加快了国际化进程，许多企业纷纷走出去，海外上市已成为许多投资者引领企业成功的必然选择。我们将了解什么是VIE架构，以及它的意义和路径。

01.VIE？

直接翻译成可变利益实体，又称协议控制或结构性合同。

与传统的股权控制模式相比，在VIE模式下，公司实际上是通过协议控制来控制公司的。具体来说，是指双方签不收购国内经营实体股权的情况下，签署一系列协议，完全控制国内经营实体的经营业务和利润，实现国内经营实体的投资结构。

02.VIE架构的原因。

1.海外上市的需要。

客观地说，中国a股主板市场上市门槛过高，国内新经济企业在科技创新委员会到来前往往无法满足国内交易所上市的利润要求。长期上市等待期将是对企业现金流的重大考验，可能导致企业失去良好的发展机会，甚至失去竞争力。许多公司开始寻求海外上市，VIE模式应运而生。

2.境外投资者对国内投资有限制。

中国政府限制了电信、科技、媒体等行业的外资准入。外资不能直接投资于国内相关行业，但VIE结构为接受外资提供了渠道。

理论上，企业在境外注册后，可以通过外商投资控制国内业务实体，即WOFE直接利用股权投资获得国内公司的实际控制权。近年来，VIE结构出现在食品、生物医学、金融服务甚至建筑领域。能源领域。

3.国际资本市场青睐中国优质企业的前景。

纳斯达克证券市场采用注册制，上市门槛低于中国。纳斯达克对拟上市公司没有收入。注册资本等与财务指标有关的严格限制，也没有营业年限的要求。

与上市公司的长期发展相比，成熟的海外资本市场并不重视拟上市公司的短期利润。近年来，许多在美国上市的中国股票公司受益于巨大的用户规模和长期增长，吸引了大量的外国投资者。历史数据显示，从股本溢价的角度来看，大量使用VIE结构的企业的平均水平高于市场水平。这些海外资本市场的认可为许多国内上市公司开辟了新的大门。

03.VIE常见架构。

常见的VIE架构图。

1.设立海外权益主体BVI公司。

BVI在英属维尔京群岛(BVI)注册的原因是BVI注册要求简单，成立程序快。维护成本低，保密性高；宽松的外汇管制；无需缴纳任何所得税.预提税.资本利得税.资本转移税.继承税.遗产税或财产税。

BVI作为创始股东的持股主体，股东持有BVI公司，而不是个人直接持有开曼公司，如果开曼公司有股息或出售股票收入，收入进入BVI公司而不是个人，BVI免税和保密，股东避免立即征收个人所得税，具有递延税或可能免税的功能。

开曼公司成立了海外二级权益主体。

现在纽约证券交易所.纳斯达克交易所和香港证券交易所等国际交易所都在开曼群岛注册。英属维尔京群岛(BVI)公司上市。但由于BVI注册公司透明度低，不容易接受，选择开曼作为上市主体。

3.设立香港公司，海外第三级权益主体。

香港和中国大陆都有相应的税收优惠政策，未来大陆公司可能会享受一些税收优惠政策。

从具体注册操作层面来看，香港作为股东在中国设立外商投资企业(WFOE)需要对股东进行公证，而香港公司的公证费和时间成本比开曼公证节省了很多。

4.香港公司在中国设立WFOE(WhollyForeinenerprise)

5.通过WOFE与实际控制人签署一系列控制协议，即VIE协议，从而控制国内可变利益实体OPCO(OPEratingCompany)。

对于拟建VIE架构实现海外上市的企业，如果企业发展前景非常可观，可能会有新的人民币投资机构投资企业。由于国家外汇政策的动态变化，市场上出现了各种各样的外翻方式，主要形式仍然是ODI。

什么是ODI？ODI英文全称为Overseasdirectinvestment，即海外直接投资，是指国内企业。经有关部门批准后，集团通过设立、并购、参股等方式直接在境外投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的。

ODI备案申请的优势。

1.以合法方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境、境外获取外币的目的；

2.开拓海外市场，获得地方政策或税收优惠，加快资本积累；

3.方便与海外客户的业务转账，降低转账手续和成本；

4.提升国内企业形象，增加企业附加值。

5.充分吸收国外先进技术和管理经验，及时掌握外部信息；

6.有效利用两种资源和两个市场，避免外贸壁垒；

7.协调国内外企业发展，优化资源配置。

8.后续海外资金回国投资可享受省、市财政部门给予的相应资金补贴。

不备案有什么后果？

1.从法律层面来看：属于审批备案管理范围的项目，投资者有下列行为之一：

(1)未取得批准文件或备案通知书的；

（2）应当执行批准。备案变更程序，但未经批准。备案机关同意，擅自实施变更的；经批准。备案机关责令投资者暂停或者停止实施项目，并限期改正，警告投资者及有关责任人；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2.实际操作水平：

(1)是内保外贷等金融操作的必要前提。

(2)是企业境外上市的重大瑕疵调查点。

(3)是项目交易的重要考虑因素，我国国有企业对此特别重视。

（4）未备案的经营者，项目单位的相关信息应纳入项目异常信用记录，并纳入国家信用信息共享平台。

(5)未备案的经营者，其境内投资主体将在一定时间内禁止任何境外投资。