37号文登记：常见误区与正确理解

37号文登记：常见误区与正确理解

37号文登记：常见误区与正确理解

在国家持续推进资本市场对外开放与规范化的背景下，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称“37号文”）为境内居民个人的境外投融资行为提供了合法的外汇登记路径。在实践中，由于对政策条文的理解不够深入，许多申请者容易陷入一些常见的认知误区，从而影响登记效率，甚至可能引发合规风险。本文旨在梳理这些常见误区，并提供相对客观的理解，以期帮助读者更清晰地把握37号文登记的核心要义。

误区一：任何境外设立公司都需要办理37号文登记

这是一种非常普遍且危险的误解。

正确理解： 37号文登记的适用具有明确的特定场景，其核心在于“特殊目的公司（SPV）”和“返程投资”两个关键概念。并非所有在境外设立公司的行为都受到37号文的规制。

• 什么是特殊目的公司（SPV）？ 它是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，在境外直接或间接控制的境外企业。

• 什么是返程投资？ 是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目。

37号文登记针对的是“境内居民”通过“特殊目的公司”进行“境外融资”并Zui终“返程投资”回境内这一完整链条。如果个人在境外设立公司仅用于经营海外业务，并无融资计划，且不与境内资产或权益发生关联，也不返回境内投资，那么通常不属于37号文的强制登记范围。混淆这一界限，可能导致不必要的合规负担，或者更严重的，在需要登记时却未能及时办理。

误区二：可以先进行境外融资和操作，事后补办登记

部分创业者或投资者在接触到境外投资机会时，出于效率或机会成本的考虑，可能会认为可以先完成境外的股权搭建、融资乃至上市步骤，待事后再向外汇管理局补充申请登记。

正确理解： 37号文登记遵循的是“事前登记”原则。外汇管理机关在相关业务办理中，明确要求登记应在“境外特殊目的公司设立后、境内资产或权益注入特殊目的公司之前”办理。在境外SPV设立之后，在将境内公司的资产或权益正式注入到该SPV（通常表现为境内外架构的关联与控制关系确立）之前，就必须完成37号文登记。

事后补登记通常面临诸多困难。一方面，政策导向不鼓励此种行为，审核标准会更为严格；另一方面，若在未登记的情况下已经发生了股权变动、融资或返程投资行为，这本身就可能构成了程序上的瑕疵，使得补登记申请难以通过，进而可能影响境外融资资金的合规入境以及未来投资人的退出路径。将登记视为一个前置性的、必不可少的合规步骤，是稳妥的做法。

误区三：只要登记成功，就一劳永逸

获得37号文登记通知书，无疑是合规道路上的一个重要里程碑，但这并不意味着万事大吉，后续的义务和责任依然需要关注。

正确理解： 37号文登记是一项持续性的外汇监管事项。登记完成后，申请者负有及时办理“变更登记”的义务。根据规定，在发生以下重大事项变更时，需要及时向外汇管理局进行信息更新：

1. 境内居民个人股东信息变更，例如股东增减、持股比例发生变化。

2. 特殊目的公司股权结构或重大信息变更。

3. 境内资产或权益所涉企业信息变更。

4. 其他与登记内容相关的重要事实发生变化。

未能及时履行变更登记义务，可能导致已有的登记状态失效，从而影响后续资本运作的合规性。维持登记信息的准确性和时效性，是持有37号文登记的个人需要持续关注的合规责任。

误区四：所有创始团队成员都必须、同地办理登记

在搭建红筹架构的初创团队中，经常会产生一个疑问：是否所有联合创始人、早期员工都必须在同一时间、前往同一个外汇管理分局办理登记？

正确理解： 37号文登记是以“个人”为主体申请的，但其登记内容与所属的“特殊目的公司”及“境内权益”紧密绑定。在实践中，对于同一家特殊目的公司拥有股权的多个境内居民个人，原则上可以分批次、在不同地点办理登记。

• 分批次办理：核心创始人通常先行办理，确立境外架构的初始状态。后续随着团队扩张、期权激励计划的实施，其他获得股权的成员再陆续办理登记。这是常见且被允许的操作方式。

• 异地办理：登记地点通常与申请人的户籍所在地或主要资产所在地的外汇管理分局相关联。团队成员可以根据自身情况，选择在其对应的外汇分局提交申请，而无需全部集中于一处。

关键在于，所有相关个人的登记信息，特别是其持股的境外公司名称、股权结构等核心要素，必须保持清晰、一致且能够相互印证，共同构成一个完整、真实的权益图谱。

误区五：登记材料准备可以“差不多就行”

由于37号文登记涉及境内外法律、公司架构及个人权益等多个层面，材料准备过程较为繁琐。部分申请者可能认为，只要核心材料齐全，一些细节性或辅助性的文件可以模糊处理或后续补充。

正确理解： 外汇管理机关对登记申请的审核是以材料为基础的实质性审核。材料的齐全性、真实性和准确性是决定申请成败的zui关键因素之一。任何材料的缺失、信息矛盾或模糊不清，都可能导致申请被要求补正、延迟，甚至是否决。

• 真实性是底线：对个人身份、境内公司股权关系、境外公司设立文件等信息的真实性提供虚假材料，将导致登记无效，并可能承担相应的法律责任。

• 准确性是要求：所有文件中的信息，如姓名、身份证号、公司名称、股权比例、日期等，必须确保在所有相关文件中完全一致，避免笔误或版本错误。

• 逻辑闭环是重点：从境内权益的来源证明，到境外公司的设立，再到返程投资的计划，整套申请材料需要形成一个清晰、合理、逻辑严密的证据链，向审核人员完整地展示整个投融资架构的来龙去脉。

抱有“差不多”心态准备材料，极易在审核环节遇到障碍，反而大大拉长了整个办理周期。投入足够精力，在专业指导下细致、严谨地准备申请材料，才是提升效率、确保登记顺利通过的务实之道。

37号文登记作为境内居民个人进行境外投融资的一道合规程序，其设计初衷是为了在支持合理跨境投融资活动的维护国家经济金融安全。正确理解其立法本意和操作细则，主动避开上述常见误区，有助于申请者更加从容地规划跨境资本路径。在实践过程中，保持对政策的持续关注，并以审慎、细致的态度对待登记的每一个环节，方能确保个人跨境投融资行为的行稳致远。