37号文登记全解析|境内自然人返程投资必看指南

37号文登记全解析|境内自然人返程投资必看指南

37号文登记全解析|境内自然人返程投资必看指南

境内企业家在搭建境外融资架构或进行海外上市时，常会遇到一个关键环节——37号文登记。这一由国家外汇管理局发布的规范性文件，为境内居民通过特殊目的公司进行投融资及返程投资提供了合法通道。全面理解并合规完成37号文登记，已成为境内自然人参与境外投资活动的必修课。

什么是37号文登记？

37号文指《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）。该文件规范了境内居民通过特殊目的公司（SPV）在境外进行投融资并返程投资的外汇管理程序，要求境内居民在设立或控制境外特殊目的公司时，必须向外管局进行外汇登记。

谁需要办理37号文登记？

37号文登记适用于以下两类人群：

1. 具有中国籍且拥有境内户籍的居民，或在境内连续居住满一年的境外个人

2. 在境外设立特殊目的公司并返程投资的境内企业或个人

常见情形包括：境内企业家为境外融资或上市搭建红筹架构；境内个人通过境外特殊目的公司持有境外资产或进行投资；员工持股计划中涉及境外期权或股权激励等。

为什么必须办理37号文登记？

办理37号文登记具有多重必要性：

合规性要求：未经37号文登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现资金将无法合规调回境内

资金通道保障：完成登记后，境内居民可通过银行办理境外投资资金调回，打通资金出入境合法通道

规避法律风险：避免因未按规定办理外汇登记而面临行政处罚甚至法律责任

37号文登记核心流程

第 一步：设立境外特殊目的公司
在境外设立特殊目的公司（通常为BVI或开曼公司），作为境外融资和返程投资的载体。

第二步：准备申请材料
包括但不限于：申请书、境内居民身份证明文件、特殊目的公司登记注册文件、融资意向书或投资协议等。

第三步向外管局申请登记
向境内企业资产或权益所在地的外管局提交申请，个人则向户籍所在地外管局申请。

第四步：办理资金往来手续
完成登记后，凭登记凭证办理境外投资资金汇出、利润汇回等业务。

常见问题与注意事项

登记时机选择：建议在境外特殊目的公司实际发生资金流入前完成登记，避免事后补登记的复杂程序。

架构设计合规性：境外架构设计需符合商业合理性原则，避免过于复杂的多层架构增加审核难度。

变更事项登记：已登记的特殊目的公司发生重大变更（如增资、减资、股权转让等）也需及时办理变更登记。

返程投资衔接：返程投资环节还需与外商投资、工商登记等程序衔接，确保全链条合规。

实践中，37号文登记涉及外汇管理、境外投资、公司治理等多领域合规要求，建议寻求专 业机构的协助，确保登记程序顺利完成的整体架构设计既符合监管要求，又能满足商业目标。

随着中国资本项目可兑换进程的推进，外汇管理政策持续优化，但37号文登记作为境内居民境外投融资的重要外汇管理措施，仍在跨境投资架构中扮演着ue的角色。正确理解和应用37号文，不仅能够保障境内居民境外投融资活动的合法性，也为企业全球化布局奠定坚实基础。