37 号文登记操作要点：材料清单与注意事项

37 号文登记操作要点：材料清单与注意事项

37号文登记（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是境内居民个人境外投融资及返程投资的重要外汇登记程序。以下是操作要点、材料清单及注意事项的详细整理：

一、37号文登记的核心要点

1. 适用场景

• 境内居民个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行境外融资（如股权激励、VIE架构搭建）或返程投资（如外商投资企业FIE）。

• 常见于红筹架构、员工股权激励计划等。

2. 登记主体

• 境内居民个人：包括中国籍个人及虽无中国籍但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人（如持有境内身份证、护照等）。

3. 关键时间节点

• 登记时点：在SPV设立或完成境外融资后首 次注资或返程投资前办理登记（事后补登记可能面临处罚）。

二、材料清单

以下为一般性要求，具体可能因地区外汇管理局要求略有差异：

1. 基础材料

• 《境内居民个人境外投资外汇登记表》（37号文表格，需签字盖章）。

• 身份证明文件：

• 境内居民身份证/护照复印件。

• 若为境外永 久居留身份（如绿卡），需提供相关证明及情况说明。

• 特殊目的公司（SPV）文件：

• SPV的注册证书、股东名册、章程等。

• 若为红筹架构，需提供境外股权结构图（体现SPV、境内权益及终控制人）。

• 投资协议或融资文件：

• 如Term Sheet、股权认购协议、员工激励计划等。

2. 返程投资相关材料（如适用）

• 境内企业文件：

• 营业执照、公司章程、新审计报告。

• 返程投资协议（如VIE控制协议、股权转让协议）。

• 资金往来证明：

• 境外资金汇入境内的凭证或计划（如跨境支付协议）。

3. 其他可能需要的文件

• 资金来源说明：个人需说明用于境外投资的资金来源（如工资、投资收益等）。

• 授权委托书（如委托中介机构办理）。

• 外汇局要求的其他补充材料（如架构合法性说明）。

三、注意事项

1. 登记时限

• 必须在SPV设立或融资完成后、资金跨境流动前完成登记，否则可能被认定为违规，面临罚款或资金回流限制。

2. 架构合规性

• SPV需为真实境外实体，不得为壳公司（需有实际经营或融资需求）。

• 返程投资需与境内企业业务相关，避免被认定为虚假投资。

3. 变更与注销

• 若SPV发生重大变更（如股权结构、融资额调整），需办理变更登记。

• SPV注销时需办理注销登记，否则可能影响后续外汇业务。

4. 地域差异

• 不同地区外汇管理局对材料细节要求可能不同，建议提前与当地外管或合作银行沟通。

5. 员工激励计划

• 若涉及员工期权激励，需明确行权资金来源、税务合规性，并可能需补充期权协议。

6. 法律责任

• 虚假登记或未及时变更可能面临外汇处罚（如《外汇管理条例》第39条，zui高罚款30%涉案金额）。

四、常见问题

• Q：37号文登记是否需要每年更新？
  A：无需年审，但发生重大变更（如融资、股权变动）需及时更新。

• Q：通过境外公司持股境内企业是否必须登记？
  A：是，否则境内企业利润汇出或境外股权转让时将受阻。

• Q：已移民但持有境内资产是否需要登记？
  A：若仍被认定为“境内居民个人”（如身份证未注销），则需登记。

五、建议操作流程

1. 确定境外架构及融资方案 → 2. 准备材料并预审 → 3. 提交至银行或外管局 → 4. 跟进反馈并补正 → 5. 取得业务登记凭证。