哪些情况需要办理 37 号文登记

哪些情况需要办理 37 号文登记

37号文登记（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是中国外汇管理的重要规定，主要规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的外汇登记。以下是需要办理37号文登记的情况、适用主体及例外情形的详细说明：

一、需要办理37号文登记的情形

1. 设立或控制境外特殊目的公司（SPV）

• 境内居民以投融资为目的，以其境内资产或权益（如股权、债权、不动产等）在境外设立或控制SPV（如开曼、BVI等离岸公司），需办理登记。

2. 境外融资或上市

• 境内企业通过SPV在境外进行股权融资（如VIE架构）或上市（如红筹架构），需在SPV设立、并购或注资环节办理登记。

3. 返程投资

• 境内居民通过SPV返程投资境内企业（如通过SPV收购或增资境内关联公司），需完成登记。

4. SPV重大变更

• 境内居民个人股东信息变更；

• SPV名称、注册地等基本信息变更；

• 境外融资或返程投资方案调整。

二、适用主体

1. 境内居民个人

• 包括中国籍自然人，以及虽无中国籍但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人（如持有境内身份证、户籍或长期居住证明）。

• 典型场景：创始人、企业高管等通过SPV境外持股或融资。

2. 境内机构

• 境内企业或机构设立SPV的，需按照《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）办理ODI备案/核准，不适用37号文登记（37号文主要针对个人）。

三、例外情形（无需办理37号文登记）

1. 非境内居民主体

• 境外机构或外籍个人（无中国居民身份）控制的SPV不适用。

2. 非投融资目的

• 设立SPV仅用于境外经营（如贸易、服务），且不涉及境内资产或权益注入、无返程投资计划。

3. 已通过ODI程序

• 境内机构通过合规ODI程序设立的境外企业，无需重复办理37号文登记。

4. 非控制关系

• 境内居民个人通过境外上市公司员工持股计划（ESOP）持股，且未实际控制SPV的，可能豁免登记（需个案确认）。

5. 其他外汇法规已覆盖

• 如通过QDII、QDLP等合规通道进行的境外投资，适用其他外汇管理规定。

四、注意事项

1. 登记时间要求

• 境内居民应在SPV设立或控制之日起 30日内 办理初始登记；发生重大变更的需及时办理变更登记。

2. 违规后果

• 资金出入境受阻；

• 境内权益无法合法注入SPV；

• 未来境外收益汇回困难；

• 外汇行政处罚（如罚款、纳入征信记录）。

3. 特殊架构（如VIE）

• VIE架构中，境内居民通过协议控制而非股权直接持有SPV的，仍需办理37号文登记。

五、建议

• 在搭建红筹/VIE架构、境外股权激励计划或返程投资前，建议咨询专 业律师或外汇顾问，结合具体交易结构判断登记义务。

• 登记需通过境内企业所在地的外汇管理局办理，材料包括身份证明、SPV文件、融资协议等（具体要求可能因地区略有差异）。