一文读懂37号文登记的应用场景

一文读懂37号文登记的应用场景

一文读懂37号文登记的应用场景

一文读懂37号文登记的应用场景

一、什么是37号文登记？
37号文是指国家外汇管理局（SAFE）于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），主要规范境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记流程。

二、核心应用场景

1. 红筹架构搭建

• 场景：境内企业或个人在境外（如开曼、BVI）设立SPV，通过股权或协议控制境内资产，并计划境外上市（如VIE架构）。

• 要求：境内居民个人需办理37号文登记，方可合法持有境外SPV股权，否则资金出入境或利润汇回可能受阻。

2. 境外融资或IPO

• 场景：境内创始人或员工通过境外SPV获得外资融资（如美元基金投资）或实现境外IPO。

• 要求：未完成37号文登记可能导致境外股权被认定为无效，影响上市进程。

3. 返程投资

• 场景：境外SPV通过外商投资企业（WFOE）或合资企业（JV）将资金投入境内运营实体。

• 要求：需凭37号文登记证明办理外商投资企业工商登记及后续外汇结算。

4. 员工股权激励

• 场景：境内公司为员工搭建境外持股平台（如ESOP），通过SPV授予期权或股权。

• 要求：员工需办理37号文登记，否则无法合法行权或兑换收益。

5. 跨境资金流动

• 场景：境内居民需将境外SPV的融资、分红、股权转让所得资金调回境内。

• 要求：37号文登记是银行处理资金入境的前提条件。

三、不适用37号文的常见误区

• 纯外资企业：无境内居民参与境外持股的，无需登记。

• 境外直接投资（ODI）：企业境外投资适用发改委/商务部备案（如11号令），非37号文。

四、违规后果

• 外汇处罚（如罚款、限制跨境交易）。

• 境外股权无法变现或资金无法汇回。

• 影响上市或融资进程。

五、操作要点

1. 登记主体：境内居民个人（创始人、员工等）。

2. 时间节点：境外SPV设立后、融资或返程投资前。

3. 所需材料：身份证明、境外公司文件、境内企业资质等。

37号文登记是境内居民通过境外架构投融资及返程投资的“通行证”，涉及红筹上市、跨境股权激励等场景时需优先办理，确保合规性。建议在专 业机构（如美态国际咨询顾问（北京）有限公司）指导下完成，避免因程序瑕疵导致风险。