37号文——境外投融资与返程投资的核心登记要求

37号文——境外投融资与返程投资的核心登记要求

37号文——境外投融资与返程投资的核心登记要求

37号文——境外投融资与返程投资的核心登记要求

37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是中国外汇管理的重要文件，规范境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记程序。以下是其核心登记要求及要点：

一、适用对象

1. 境内居民个人

• 以境内资产或权益（如股权、不动产、知识产权等）在境外设立SPV（特殊目的公司）进行投融资。

• 通过境外SPV返程投资境内企业（如VIE架构、股权并购等）。

2. 境内机构

• 通过境外SPV开展股权融资或返程投资，需按其他规定（如商务部、发改委等）办理，不直接适用37号文。

二、核心登记要求

1. 初始登记（设立SPV时）

• 境内居民个人身份信息；

• 境外SPV的基本信息（名称、注册地、股权结构等）；

• 境内资产或权益的出资情况；

• 融资计划（如适用）。

• 登记主体：境内居民个人（需在SPV设立或控制的第 一时间办理）。

• 时间要求：在SPV设立或控制的 30日内 向外管局（所在地银行）办理登记。

2. 变更登记（后续重大变动）

• SPV股权结构或控制权变更；

• 境内资产/权益发生重大调整（如增资、转让）；

• 境外融资资金用途或规模发生重大变化。

• 若发生以下情形，需办理变更登记：

• 时间要求：变更发生后 30日内。

3. 返程投资登记

• 37号文初始登记凭证；

• 返程投资的商业计划或协议；

• 境内企业营业执照等文件。

• 通过SPV返程投资境内企业时，需在境内企业所在地银行办理外汇登记，提供。

三、关键注意事项

1. 登记前置性

• 境外SPV的利润、融资资金无法合规调回境内；

• 返程投资受阻（如工商变更、资金入境被拒）；

• 面临外汇处罚（如限期改正、罚款）。

• 未完成37号文登记可能导致：

2. 登记材料

• 常见材料包括：身份证、境外SPV文件、境内企业证照、出资协议、银行要求的其他文件（如商业计划书）。

3. 资金流动合规

• 境外融资资金需通过合规路径汇回（如FDI、外债等）；

• 境内居民个人不得直接通过SPV在境外融资后绕过监管将资金用于境内。

4. 红筹架构与VIE

• 采用VIE（协议控制）或股权控制模式均需办理37号文登记；

• 登记是后续ODI（境外投资）或FDI（外商直接投资）合规的前提。

四、常见问题

• Q：未及时登记如何处理？
  A：需补登记，但可能需说明逾期原因并接受外汇局核查。

• Q：登记后能否变更SPV结构？
  A：可以，但需办理变更登记。

• Q：哪些银行可办理？
  A：境内居民户籍或主要资产所在地的外汇指定银行（通常为商业银行外汇业务部门）。

五、违规后果

• 未登记或虚假登记可能被外汇局责令改正、罚款（如《外汇管理条例》第39条），甚至影响后续跨境资本交易。