VIE架构下37号文登记的材料及报备流程

VIE架构下37号文登记的材料及报备流程

一、定义与背景

37号文，全称为《外汇管理政策措施及有关问题的通知》（中国外汇管理局公告〔2014〕37号），是中国外汇管理局于2014年发布的一项重要通知。该通知主要关注通过“VIE架构”（Variable Interest Entity，可变利益实体架构）进行跨境融资的企业在中国境内的外汇登记和监管问题。VIE架构是许多在中国境内运营的外资企业为绕过行业外资限制而采用的常见结构。

二、目的与意义

37号文登记的主要目的是规范企业通过VIE架构进行的境外融资和跨境资金流动，确保这类企业在外汇管理方面的合法合规性。这一举措旨在控制跨境资本流动风险，提高资金流动的透明度，并维护国家外汇市场的稳定。

三、主要内容

1. VIE架构登记备案：所有通过VIE架构在境外进行融资的企业，需向中国外汇管理局进行备案，提供企业的境外融资计划、融资金额、资金流向等信息。

2. 境外融资审批和登记：涉及VIE架构的企业需提交详细的融资方案，包括融资金额、境外股东和融资方式等，进行外汇管理局的备案登记。

3. 境外资本的合规管理：要求企业建立和完善外汇资金的合规管理制度，确保资金的合法流动。

四、办理流程

1. 准备登记材料：

• 企业基本信息：包括企业名称、注册号、注册地址、法定代表人等。

• VIE架构说明及架构图：详细阐述母公司和国内运营公司之间的股权和控制关系。

• 融资计划书：包含拟融资金额、融资目的、资金使用方向等。

• 合同文本：涉及VIE架构的各项合同副本。

• 资金流向说明：明确资金如何流入和流出中国。

• 外资股东及投资者信息：提供背景信息、投资金额及股权结构。

• 风险控制报告：评估外汇风险、汇率风险等，并提出应对措施。

2. 提交申请材料：将准备好的材料提交至当地外汇管理局（国家外汇管理局省级分局）进行登记。

3. 外汇管理局审查：外汇管理局对提交的材料进行审查，确认VIE架构的合法性，检查融资计划和资金流向是否符合外汇管理规定。

4. 登记备案：审核通过后，企业将获得外汇管理局的备案证明，表示其VIE架构下的境外融资已符合外汇管理要求。

5. 持续合规报告：企业需按规定定期向外汇管理局报送境外融资的资金使用情况、资金流动情况等合规报告。

五、报备流程

• 准备资料：收集企业基本信息、VIE架构说明、融资计划书、合同等。

• 提交申请：将完整材料提交至外汇管理局。

• 审查审批：外汇管理局审核申请材料，必要时要求补充或修改。

• 获取备案证明：审核通过后，获得备案证明。

• 定期报告：按规定定期报送资金使用及合规情况报告。