境外投资「37号文」2025年Zui详细讲解

境外投资「37号文」2025年Zui详细讲解

境外投资「37号文」2025年Zui详细讲解

境外投资「37号文」2025年Zui详细讲解

一、 什么是37号文

37号文是国家外汇管理局发布于2014年的：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。 而“37号文登记”指的是：境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记。

根据规定，境外投资产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回到国内时，都必须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。只有完成37号文登记，并且满足相关要求的中国境内个人投资者，才能保证境外投资收益合法合规的回到国内。

也就是说，37号文是中国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的唯一途径。

注意：该规定只针对个人投资者。境内机构投资者如果想对外直接投资，应当进行ODI（Outbound Direct Investment）登记，也就是我们常说的ODI备案。如有需要，欢迎联系华记国际离岸顾问。

二、 37号文的作用

1. 解决境内居民在境外持股的合规性；

2. 解决境外融资和返程投资合规性的问题；

3. 打通境内居民境外投资资金调回通道；

根据外汇管理规定，原则上其实是不允许中国自然人在境外投资的。在国内现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。

三、 37号文适合什么类型的人群

根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，必须办理37号文登记：

1. 具有中国籍且不具有任何境外身份（包括境外永 久居民身份和其他国籍者）的境内个人，主要包括3类人士： (1) 中国企业创始人；

(2) 中国企业的其他中国籍自然人股东；

(3) 中国企业上市前的 ESOP 激励已行权员工；

2. 特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。

(1) 具有中国籍且不具有任何境外身份（包括境外永 久居民身份和其他国籍者）的境内公民，又称境内个人；

(2) 特定境外个人—即无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人，如其以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资，不需要办理37号文登记；如其以境内资产或权益进行出资，仍应当办理37号文登记；

(3) 具有双重身份的境内个人—视同上述特定境外个人管理。这里所说的双重身份，主要是指拥有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的个人，通常理解为境外永 久居留权利。

四、 37号文登记的时间和地点

37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理。操作上，一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，并且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。银行在办理过程中如果遇到不确定的问题，仍然会上报外管局审核。

如果没有按照规定办理登记，境内居民从SPV（特殊目的公司）获得的收益难以调回境内使用，会造成WFOE（全外资控股的境内公司）与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)不合法，可能会对公司境外上市造成阻碍。

未办理37号文可以申请补登记，但可能会要求缴纳违规费用、并且出具解释说明函件、依据个案业务集体审议制度来办理。 在实际运营过程中，有些银行会要求在境内实体公司引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。Zui保险的做法是，建议企业办理前与办理点沟通确认。

注意：37号文办理需要有完整的红筹或者VIE架构（且架构要透射到个人）、明确的上市投融资计划书。其审核比较严格，不是什么架构都可以做的。如果您不确定，欢迎咨询华记离岸顾问。

五、 37号文主要登记什么内容

1. 境内居民的个人信息；

2. 境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；

3. SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。