企业办理境外投资备案的详细解读

企业办理境外投资备案的详细解读

企业办理境外投资备案主要涉及以下方面：

1. 相关部门及管理模式：

• 国家发展和改革委员会：对海外投资项目采取核准和备案两种形式。投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的涉及敏感国家或涉及敏感行业的敏感类项目，由国家发展改革委进行核准；的其他项目均实行备案管理。敏感国家和地区包括与我国未建交的、发生战争或内乱的国家和地区等，敏感行业包括武器装备研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等（敏感行业目录由国家发展改革委发布）。

• 商务部及相关地方商务部门：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他投资情形均适用备案管理。

• 国家外汇管理局及相关地方外汇管理分局：企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，办理境外直接投资外汇登记。

• 国有资产主管部门（适用于国有企业）：国有企业进行境外投资，除上述一般性的核准、备案流程外，还需通过国有资产主管部门的项目备案审批。

2. 申请条件：

• 企业资质：在中华人民共和国境内依法设立的企业或事业单位可以申请，但空壳公司不予备案。

• 成立时间与财务状况：成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批；成立满一年的企业，好有实际经营且盈利（非硬性要求），资产负债率不宜过高。

• 股东背景与资金来源：需能够具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。

• 投资项目限制：对于大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，受到主管部门严格审核。

3. 审批流程：

• 对于中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业），实行备案管理的项目，备案机关是国家发展改革委。

• 对于地方企业，中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。企业通过 “全国境外投资项目备案管理网络系统”进行申报，填报项目信息并上传相关申请材料。之后等待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书

• 发改委立项：

• 商务部审批发证：投资主体通过商务部 “境外投资管理系统”进行信息填报，网上生成《境外投资备案表》。对于备案管理的项目，商务部或省商务厅应当自收到《境外投资备案表》后 3个工作日内予以备案并向获得备案的企业颁发《企业境外投资证书》。

• 外汇管理局备案：企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。需提交书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》、外汇资金来源情况的说明材料、境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证、境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书等材料。

4. 申请材料：

• 基础材料：包括《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件。

• 内部决策文件：相关董事会决议或出资决议。

• 财务文件：新经审计的财务报表（全套）。

• 项目文件：前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；属于并购类对外投资的，还需提交《境外并购事项前期报告表》、并购协议（附中文翻译件）；境外投资真实性承诺书等。

5. 后续监管与变更：

• 后续监管：境内企业进行境外投资活动，完成备案或核准手续后，还应当按相关规定，向相应的主管部门定期报送对外投资关键环节信息，遵循“凡备案（核准）必报告” 原则。

• 变更申请：已核准或备案的项目，发生投资主体增加或减少、投资地点发生重大变化、主要内容和规模发生重大变化、中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化 1 亿美元及以上等情形的，应当在有关情形发生前向出具核准文件或备案通知书的部门提出变更申请。