境外投资项目ODI备案指南

境外投资项目ODI（Overseas DirectInvestment）备案是国内企业境外投资的关键步骤，以下是详细的ODI备案指南：

一、ODI备案的定义与目的

ODI备案，即境外直接投资备案，是指中国境内企业通过设立、并购、参股等方式在境外进行的直接投资行为，需经过相关部门的核准或备案。其目的是确保企业境外投资的合法性和合规性，保障国家经济安全和利益。

二、ODI备案的适用情形

ODI备案主要适用于以下情形：

1. 获得境外土地所有权、使用权等权益。

2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益。

3. 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益。

4. 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益。

5. 新建或改扩建境外固定资产。

6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资。

7. 新设或参股境外股权投资基金。

8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

三、ODI备案的申请条件

1. 主体条件：申请备案的企业必须是中国境内依法成立的企业，且成立时间需满一年（部分地区或政策可能有所放宽），能够提供完整的财务报表和审计报告。

2. 股东背景与资金来源：企业需要明确说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式获取的资金），以及境外投资项目真实性。

3. 投资项目要求：投资项目需符合国家产业政策、境外投资政策以及国家宏观经济发展方向和产业规划。

四、ODI备案所需材料

1. 发改委备案请示文件。

2. 境外投资备案表。

3. 营业执照复印件。

4. 境外投资真实性承诺书。

5. 企业拟成立境外全资子公司或参股的决议。

6. 项目背景说明。

7. 追溯到自然人的投资主体股权架构图。

8. 资金证明（存款证明原件）。

9. 审计报告（需由第三方会计事务所出具）。

五、ODI备案流程

1. 备案申请：企业需备齐上述关键资料，并提交至发改委进行备案申请。申请前，建议企业详细了解备案政策和要求，确保申请材料的准确性和完整性。

2. 发改部门审核：发改部门将对提交的项目信息和法律文件进行严格审查，包括项目是否符合国家产业政策、是否涉及敏感国家和地区以及敏感行业等。审查通过后，将发放核准文件或备案通知书。

3. 商务部门备案：企业在取得发改委的核准文件或备案通知书后，需向商务部门提交申请进行备案。商务部门将主要审查投资项目的真实性、合规性以及是否符合国家对外投资政策等方面。审查通过后，将发放《企业境外投资证书》。

4. 外汇登记与监管：取得商务部门的《企业境外投资证书》后，企业需到外汇管理局进行外汇登记。外汇管理局将对企业的外汇登记申请进行审核，包括企业的资质、投资项目的真实性和合规性、资金来源的合法性等方面。审核通过后，将发放《境外直接投资外汇登记证》，企业方可进行外汇资金的汇出等操作。

六、ODI备案的注意事项

1. 时间规划：ODI备案流程耗时较长，一般需要2-3个月。企业需提前做好时间规划，确保备案流程顺利进行。

2. 合规性要求：企业在申请ODI备案时，需确保投资项目的合规性，包括符合国家产业政策、境外投资政策以及外汇管理规定等。

3. 风险评估：企业在进行境外投资前，需对投资项目进行充分的风险评估，包括政治风险、市场风险、汇率风险等，并制定相应的应对措施。

4. 后续管理：企业在境外项目运营期间，需定期向发改和商务主管部门报告进展，确保项目始终在合规轨道上运行。

七、ODI备案的常见问题

1. 哪些企业需要办理ODI备案？

• 凡是中国境内企业直接或通过其控制的境外企业，在境外进行的直接投资活动，都需要办理ODI备案。

2. ODI备案的审批机构是谁？

• ODI备案的审批机构主要包括发改委、商务部门和外汇管理局。其中，发改委负责备案申请的初步审核和发放备案通知书；商务部门负责备案申请的审核和发放《企业境外投资证书》；外汇管理局负责外汇登记的审核和发放《境外直接投资外汇登记证》。

3. ODI备案的流程可以简化吗？

• 在一定条件下，ODI备案的流程可以简化。例如，对于投资金额较小、不涉及敏感行业和地区的项目，可能可以采用更为简便的备案方式。但具体是否简化以及简化的程度，需根据当地政策和规定来确定。