注销：如何办理工商注销？公司终止全流程

注销：如何办理工商注销？

公司终止，须出现法定事由，或是解散，或是被宣告破产。随后，必须完成两大法定程序，包括清算与注销登记。将为您介绍如何办理工商注销。公司只有办理完工商注销后，才进行完结。

【文章安排】工商注销，是在申请人完成一系列的规定流程后，公司登记事项予以消灭的程序。本期，我们将介绍工商注销的三种形式，包括普通注销、简易注销、强制注销。我们将对比不同注销形式所需提交的注销申请材料。Zui后，对于工商注销中的一些特殊情况，亦提供解决路径。

PART 01 三种形式

工商注销，是公司登记机关对公司终止予以记录、确认的行为。办理完工商注销后，公司的主体资格和权利能力将不复存在。

【公司登记机关】我国的公司登记机关原为工商部门，后工商部门、质监部门、食药监部门实行机构合并改革，现为市场监管部门。

在过去，工商注销仅有“普通注销”这一种形式。一家公司如需注销，需要奔走于工商、税务、shebao等部门，提交十多种材料。面对如此费时费力的手续，许多公司选择“不辞而别”。后来，为了便利一些风险较小的企业以及“僵尸企业”快速退出市场，市场监管部门改革创新了两类注销形式：简易注销、强制注销。在2023年新修订的《公司法》中，更是将这两类注销方式上升至法律规定，故工商注销现有三种形式：普通注销、简易注销、强制注销。

1、普通注销

普通注销作为Zui常规的注销形式，必须完成清算后方可办理，既适用于公司自行清算，也适用于法院的破产清算或强制清算。

（1）经自行清算

这也是实践中Zui为常见的注销方式，其流程步骤如下：

①出现解散事由：既包括自愿解散、强制解散，其中Zui为常见的是股东做出解散的决议（决定）。

②成立清算组：自行清算中，清算组的组成是股东通过股东会决议而产生的机构。

③公示清算组信息：清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统向社会公示清算组信息。而对于部分无法录公示系统的企业（主要是吊销未注销的企业），可由市场监管部门线下代为采集清算组成员信息并公告。

④登报公告：可以选择通过国家企业信用信息公示系统或登报的形式，发布债权人公告（公告期45个自然日）。

⑤完成清算：在公告期届满且完成清算后，清算组需制作清算报告，并经股东会确认。

⑥完成清税申报：清算组在完成清算后，需要分别完成清税申报（税务注销）、shebao登记、海关登记等。

⑦申请工商注销：在完成上述程序后，清算组在备齐注销申请材料后，可以向市场监管部门申请办理工商注销。

2）经破产清算、强制清算

破产管理人、强制清算组在破产或强清程序终结后，持人民法院出具的裁定书等相关材料，向登记机关办理注销登记。

2、简易注销

2015年，商事制度改革在我国正式拉开序幕，市场监管部门先后实施了注册资本认缴制、三证合一、先照后证、年报公示制等多项措施，降低了市场准入门槛，使得新设企业呈现井喷式增长。企业，尤其是对于已不实际经营的“休眠企业”，“退市”渠道也需相应畅通。简易注销制度应遇而生，并于2017年在全国范围内全面实施。

简易注销，以“诚信推定、背信严惩”的理念，缩短公告期限，以《全体投资人承诺书》取代清算报告等材料，如投资人存在背信行为则可依据该承诺书对其严惩，在简化注销程序和材料要求的也兼顾了市场秩序及交易安全。

（1）适用条件

简易注销的适用面较窄，“无债权债务”或者“未开业”的企业方可适用。

对于“无债权债务”的理解，是指不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

如公司存在下列情形之一，也无法适用简易注销：

①涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;

②被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；

③被吊销营业执照、责令关闭、被撤销的；

④存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;

⑤有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、曾被予以xingzhengchufa等情形的；

⑥企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;

⑦曾被终止简易注销程序的;

⑧法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;

⑨不适用企业简易注销登记的其他情形。

【重要提示】简易注销每个企业只有一次机会，如曾被终止简易注销程序，则无法再进行简易注销。下列情形除外：经审查存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）冻结、出质或动产抵押等情形”等不适用简易注销登记情形的，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可按程序公示申请简易注销登记。

（2）办理方式

简易注销依托于国家企业信用信息公示系统台，企业可通过电子营业执照或法人一证通方式登录系统，下载并填写《全体投资人承诺书》后上传，并按照系统要求，完成简易注销公告的填报。

3、强制注销

简易注销虽可以促使休眠企业退出市场，但无法解决“僵尸企业”问题，尤其是被吊销营业执照多年但一直未注销的企业。

对此，浙江省瑞安市于2017年率先探索对吊销未注销企业实行依职权注销。而新《公司法》在了域外的强制除名等制度以及部分地方的实践经验后，在立法层面创设了强制注销制度，以行政手段对僵尸企业依职权予以注销。国务院亦出台了相关行政法规对此予以细化，我们将强制注销的要点归纳如下：