企业借用外债备案登记如何做？
企业借用外债备案登记如何做？
企业借用外债备案登记如何做？
3.2 外债发行结束后如何报送发行信息?
根据2044号文的规定，企业应在每期外债发行结束后的10个工作日内向国家发改委报送发行信息。此次国家发改委在《外债备案指南》进一步明确，就中长期国际商业贷款而言，2044号文中提及的“每期外债发行结束”即对应每次提款，也就是说，企业应在每次提款后的10个工作日内向国家发改委报送发行信息。
另外，国家发改委在《外债备案指南》中亦明确指出在企业报送发行信息后，国家发改委不会出具批复。因此，如果外债交易文件中要求企业在外债发行结束后向债权人提供其已向国家发改委报送发行信息的证明文件的，我们建议交易各方应提前协商并明确该等证明文件的具体形式(视个案情况而定，例如由企业适当填写并盖章的《企业发行外债信息报送表》以及证明《企业发行外债信息报送表》已报送至国家发改委的快递单或电子邮件等)，以免各方对于企业是否适当履行该等信息报送义务产生争议。
尽管《外债备案指南》在一定程度上明确和细化了2044号文的外债监管要求，但实践中市场主体较为关心的一些特定问题仍有待于进一步澄清。下文中所列的问题仅为近期我们在个案中经常咨询国家发改委的一些问题，而对于我们此前在《国家发改委外债监管：一文看懂新攻略》中已探讨的且其监管要求至今仍尚未明确的相关问题(如2044号文与9号文(即《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》)之间如何衔接等问题)，本文中将不再赘述。由于实践中往往可能存在更加复杂的交易结构，故对于2044号文及《外债备案指南》未作明确规定的交易结构而言，我们建议市场主体在个案中应与其中国法律顾问乃至国家发改委进行充分沟通和咨询，以避免因自行判断错误而导致的合规风险。
由于2044号文并未明确排除适用由外商投资企业借用的中长期外债，故对于外商投资企业的中长期外债是否需要按照2044号文的规定办理备案登记，在实践中一直存在不确定性。
国家发改委在此次发布的《外债备案指南》中规定“境内企业(及其控制的境外企业或分支机构)向境外企业(包括境外股东)举借的1年期以上外债”，需要向国家发改委申请办理备案登记。由于存在境外股东的境内企业即外商投资企业，故从该规定的字面意思来看，外商投资企业的1年期以上外债也需要向国家发改委办理备案登记。然而，根据我们近期在个别项目中向国家发改委的咨询，国家发改委对该问题的答复口径仍然不完全统一，并表示通常需要视个案判断外商投资企业的1年期以上外债是否应办理备案登记。因此，尽管有《外债备案指南》的该等规定，我们建议外商投资企业在个案中仍应与国家发改委进行充分沟通和咨询，以确定是否需要办理备案登记。
