国际旅行社的转=让,是指国际旅行社经其股东同意,将其全部或者部分股权,有偿转让给其他法人或者自然人。
国际旅行社,是指依法设立,取得《企业法人营业执照》和旅游业务经营许可,从事旅游服务、经营出境游业务的有限责任公司。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
在有限公司中,除国有独资公司和股份有限公司外,其他所有公司的股东都以其所认缴出资额为限承担相应的责任。
由于法律没有规定,当有限公司的股东不能履行出资义务,或因故无法履行出资义务时,该股东应当以什么样的方式承担相应责任。为了明确这一问题,《公司法》专门作了规定,要求全体股东共同向公司债权人承担连带责任,即所谓的"无限连带"。
根据我国法律规定,如果全体股东不按照法定期限缴纳或足额缴纳所认缴的公司注册资本,导致公司在成立时,实收资本低于注册资本低限额,则该公司的债权人有权要求该全体发起人(包括原发起人和继任的发起人)共同偿还。
例如,某有限责任公司于2021年3月30日由李某某、王某某等8名自然人作为发起人与北京某科技有限公司签订合伙协议,约定李某某和王某某分别投资50万元,占该公司总股本的10%;其余4位投资人各投资40万元,各占该公司总股本的9%。2022年1月5日,上述6名合伙人签署了一份书面协议,约定将各自持有的全部股份共计200万股,作价2000万元,以现金方式一次性转让予北京某科技有限公司。但截至2022年2月底,北京某科技并未支付任何款项。此时,李某某、王某某等6名合伙人应如何承担责任?
对此,笔者认为,依据我国相关法律法规,上述六位合伙人在明知未按期缴纳注册资金的严重性的情况下,仍与他人达成一致,自愿放弃自己的权利,并同意接受他人提出的条件,将自己所持的全部股权,以2000万元的评估价值,通过双方协商的方式,整体转让给北京某科技公司。在此过程中,他们均未实际参与管理,但他们作为有限合伙人的身份,已经发生了改变。这六位合伙人已不再属于原来的普通合伙人了,而变成了无过错的一方。
