高管任职问题是中国证券基金业协会（“中基协”）在管理人登记审核中的关注重点，也是申请机构在筹备管理人登记申请工作中需要解决的首要问题。《私募基金管理人登记须知（2018年12月7日）》（以下简称“《登记须知》”）仅对高管人员的专Ye胜任能力作出了规定，并未明确专Ye胜任能力的量化标准以及证明材料要求，特别是在AMBERS系统高管模块更新后，大部分申请机构甚至包括已登记的管理人并不清楚高管的具体任职资格要求。

一、高管的范围

从法律规定上来看，不难发现中基协定义的高管范围发生过如下变化：

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）第十七条规定，高管人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

《登记须知》则沿用《关于规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）中的定义，高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。

《登记须知》并未明确高管包括董事长、执行董事，根据反馈实践，以及AMBERS系统关于高管人员的职务选项中包含董事长、执行董事，我们理解，董事长、执行董事应当属于高管，适用高管任职的一系列规定。

二、高管的数量

根据中基协的要求，私募管理人应当至少设置2名高管，一名为法定代表人、执行董事兼总经理，一名为合规风控负责人。

这既是私募管理人高管岗位的Zui低配置，也是常见的高管岗位设置模式。

在实务中，往往遇到一些复杂的情形，需要充分考虑各方（如股东与股东之间、股东与团队之间）诉求，在不违反高管兼职及其他任职资格前提下，妥善安排高管人员与数量。