高管任职问题是中国证券基金业协会（“中基协”）在管理人登记审核中的关注重点，也是申请机构在筹备管理人登记申请工作中需要解决的首要问题。《私募基金管理人登记须知（2018年12月7日）》（以下简称“《登记须知》”）仅对高管人员的专Ye胜任能力作出了规定，并未明确专Ye胜任能力的量化标准以及证明材料要求，特别是在AMBERS系统高管模块更新后，大部分申请机构甚至包括已登记的管理人并不清楚高管的具体任职资格要求。

合规风控负责人的任职资格

根据《登记须知》的要求，合规风控负责人应当具备专Ye胜任能力，能够独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。

具体而言，合规风控负责人应当满足如下任职资格要求：

一、既往履历及证明文件要求

1、专Ye背景

作为负责私募基金业务中合规风控职能的专Ye人员，合规风控负责人应当具备本科以上学历，以及经济、金融、财务、法律等相关专Ye背景，了解经济、金融、财务、法律等相关基础理论知识；具备基金从业资格，了解私募基金的基础知识。

2、工作经历

合规风控负责人应当至少具备三到五年与风险管理相关的工作经历，在风险管理等方面具备丰富的专Ye能力与实操经验。

风险管理相关的工作经历包括：

• 在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；

• 在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；

• 在投资公司或是一般公司的投资部（自有资金投资）担任风控法务职务，参与过投资项目（股权投资或证券投资）的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出，熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控；

• 具备会计师、审计师、律师的职业经历，具有会计师、律师职业资格，从事过财务审计、投资并购、风险投资、资本市场、私募基金相关业务；

我们在实操中也遇到过部分拟任合规风控负责人，未从事过上述与风险管理直接相关的工作，但因具备较强的专Ye背景知识以及多年的金融投资相关的工作经验，也获得了中基协的认可，登记为私募基金管理人的合规风控负责人。

3、证明文件要求

就上述专Ye背景、工作经历的核查，我们通常要求提供学历学位证书、职业资格证书，既往工作单位签署的劳动合同（含职务）、任职证明（含职务）、社保缴纳记录、离职证明、私募基金从业人员系统中的记录等文件证明既往工作经历。

二、专Ye胜任能力及证明文件要求：

1、我们通常会要求合规风控负责人提供个人专Ye胜任能力的述职材料，包括个人学习经历、专Ye背景、资格证书以及工作经历，并详细介绍每段工作经历中的具体工作内容，特别是关于其在私募基金或投资业务中风险控制工作中的角色、具体职责、工作成果等内容。

2、就个人专Ye胜任能力述职材料中提及的内容，如拟任合规风控负责人能够提供关于其履行风控职责的书面证明文件（如本人签字的既往工作单位内部合同审批单、风控报告及其他以合规风控负责人身份签署的书面文件）尤佳。