2019版《私募投资基金备案须知》施行已有一段时间,不时还有疑问:现在私募基金是不是就不可以扩募了?
类似的困惑很多,比如:一只创投基金A,备案时间是2019年5月,备案时规模为1000万元;拟于2020年9月新增募集规模至5000万元。问:在协会能否完成变更? 这就涉及到私募基金扩募的几种情形。
一、私募基金扩募的情形
1.私募股权基金/创投基金、资产配置基金
2019年12月中国证券投资基金业协会发布《私募基金备案须知》下称《备案须知》,其中第十一条规定私募基金封闭运作情形。即一般情况而言,私募股权投资基金(含创业投资基金)和私募资产配置基金需要封闭运作,备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出)。
2. 私募证券基金
备案须知限制了利用临时开放日扩募的行为,监管却没有禁止固定开放日的认/申购行为。如果私募证券投资基金设计为开放式基金,设置固定开放日,仍然可以进行认/申购(认缴);如要设置临时开放日,需在基金合同中约定好临时开放的触发条件。
二、新老划断的规定
是否所有私募股权基金/创投基金、资产配置基金均需要依据《备案须知》十一条规定进行扩募?
1. 理论规定
《备案须知》第五部分过渡期及其他安排:
“本须知自发布之日起施行,协会之前发布的自律规则及问答与本须知不一致的,以本须知为准。为确保平稳过渡,按照“新老划断”原则,协会于2020年4月1日起,不再办理不符合本须知要求的新增和在审备案申请。2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金从事本须知第(二)条中不符合“基金”本质活动的,该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资,到期后应进行清算,原则上不得展期。“
2. 实践要求
实践中怎么操作呢?协会人员回答:建议提交产品重大变更申请,由审核员一事一议进行审核。
3.划断结论
三、募集完毕的节点
四、约定存续期设为5年以上
“名基实贷”被限制
五、刚兑、资金池、投资单元被禁止
六、差异化备案防范平行基金利益冲突
七、虚拟式私募基金扩募