北京37号文登记和境外投资备案登记-跨境

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4.根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。??业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理4、37号文境外融资VIE架构搭建5、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，如有虚假愿承担法律责任。用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

（4）业务分割，不利于监管，增加了潜在的金融风险。进出口银行和出口信用保险公司都是国家出口信用机构，二者功能和目的基本相同，所从事的都是出口信用性质的金融业务，但现在信贷和保险业务分割在两家机构，分别由银监会和保监会行使监管权，由于各自角度不同，对同一个项目，两个监管人对两家机构可能会提出不同意见，给出口信用业务的统一有效监管带来不便，不利于国家外经贸政策的贯彻执行。

3.对我国出口信用体系未来改革重组的政策建议

出口信用体系改革和重组的宗旨在于更好地发挥其出口金融支持的政策导向和政策扶持作用，重组的原则是要更好地为市场需要服务，为国家利益服务。从各国出口信用机构的演变发展来看，国际上没有一成不变的模式，都是随着当前市场需要的转变而逐步转变其业务。金融混业经营是国际大趋势，尤其是出口信贷与出口信贷保险和担保业务，本来就是出口信用业务的两大支柱，难分你我，各国都越来越倾向于综合运用这两种手段来支持本国出口和对外投资。

从充分发挥出口信用机构功能、理顺我国出口信用体系出发，对我国出口信用机构的改革和重组提出以下政策建议：

第一，尽快出台《中国进出口银行法》，明确中国进出口银行作为我国官方出口信用机构的法律地位。目前我国出口信用体制运转中出现的问题，从根本上说，源于官方出口信用机构法律定位的不明确。出口信用机构是特殊的政府政策性金融机构，它作为公法人存在，服务于公共利益，是非商业性机构，既不适用于商业银行法规，也不适用于商业保险公司法规，综观，都是制定专门的法案来对其进行管理和约束。中国进出口银行成立以来一直是按我国官方出口信用机构来发挥作用，是事实上的中国政府的官方出口信用机构，但没有从法律上确立它在我国出口信用体系中的核心地位和功能。法律定位的不清晰使其业务开展受政府的临时性政策左右较大，发展方向不明确，影响了作用的正常发挥。建议尽快出台《中国进出口银行法》，从根本上解决我国出口信用体系运转不畅的问题。如从审慎性角度出发，可以考虑先制定《中国进出口银行条例》，运行一段时间，条件成熟后再制定法律。

第二，在近期，中国进出口银行和中国出口信用保险公司可以参考近年来国内金融界银保合作的一些做法，实行战略联盟和业务合作。商业银行和保险公司开展的银保合作，是银行与保险之间达成的一种一体化金融服务形式，[38]目的是创造和满足客户需求，增强盈利能力，而进出口银行与信保公司这种政策性出口金融机构之间的合作，则是从国家利益的大局出发，为了更好地为我国企业“走出去”服务，体现出口信用机构的核心价值。中国进出口银行在国际上享有国家主权级信用，它所提供的直接出口信贷支持，在目前我国金融市场发育还不太完善的状况下，对于出口和海外投资企业有重要的实际意义。中国出口信用保险公司同样是以国家财政为后盾为企业出口、海外投资提供金融服务，在国家政策性项目上，两家有很大的合作空间，业务流程上也有内在的连贯性。两家可以建立一种动态的业务联系沟通机制，以国家大局为重，围绕项目的开展进行信息交流和业务合作，形成企业出口信用金融支持的一条龙服务，更好地为企业“走出去”服务。

第三，适应国际金融混业的发展趋势和市场要求，从未来我国出口信用机制的改革和发展来看，建议中国进出口银行与中国出口信用保险公司两家合并，组建统一的官方出口信用机构。事实上两家机构的性质类似，目的相同，业务上则有很强的互补性，从全国一盘棋的全局考虑，作者认为，随着外经贸体制改革的不断推进，随着中国金融市场的不断完善，两家机构完全应该合并成一家，专职办理出口信用业务，或者可采取出口信用保险公司作为进出口银行的附属机构的方式，在进出口银行作为中国政府的官方出口信用机构这面大旗下，围绕中国企业出口和海外投资发展的需要，以及中国政府经济外交和经济发展战略大局来具体开展各类金融服务业务[39]。通过优惠出口信贷、出口信用保险、出口信贷担保、官方发展援助等政策性出口信用业务由一家机构办理的方式，可以有效整合资源，提高效率，集中力量办大事。通过类似“混业经营”的业务架构模式，对出口和海外投资、国际经济合作项目进行全方位接触与支持，实现业务品种优化和业务流程优化，形成出口金融的“一条龙”全方位服务，创造出良好的出口和对外投资金融环境，带动商业银行出口融资业务，引导商业银行资金走向，以小搏大，形成以官方出口信用机构为核心，“政府政策引导+出口信用机构支持+商业性金融参与+海外投资企业”这样一种既适应中国经济发展需求又符合国际通行做法的海外投资金融扶持体系，更好地为实现政府意图服务，发挥官方出口信用机构在中国企业“走出去”