手把手教你境外直接投资(ODI)备案注销

注销条件与适用情形

企业需在以下情形办理ODI备案注销：

境外企业已清算注销：境外公司依据投资目的地法律完成清算程序，取得当地官方注销证明

股权全部转让：将境外公司股权转让给境外主体，不再持有任何权益

项目未启动且证书失效：《企业境外投资证书》领取后2年内未开展实质性投资，证书自动失效

境外企业停止经营：已停止实质性经营活动，需办理注销手续

注销前准备工作

在启动国内注销程序前，企业需完成以下境外准备工作：

境外法律手续：

依据投资目的地法律完成清算、债务清偿及资产处置

取得当地官方出具的注销证明（如法院或工商部门文件）

完成税务清算，获取完税证明

文件认证要求：

境外注销证明需经当地公证机构公证

公证文件需经中国驻当地使领馆认证（或海牙认证）

提供专业机构盖章的中文翻译件

注销所需材料清单

企业需准备以下核心材料：

基础文件：

《企业境外投资终止报告表》或《境外投资备案注销申请表》（加盖公章）

企业营业执照复印件（加盖公章）

原《企业境外投资证书》原件

决策文件：

股东会或董事会关于注销的决议文件（全体参会人签字）

注销申请书（说明终止原因、清算情况、资产调回计划）

境外证明文件：

经认证的境外企业注销证明（附中文翻译件）

清算报告或资产处置证明

境外税务清算证明

其他材料：

外汇登记文件（如《境外投资外汇登记证》）

审计报告及财务报表（证明资金合规性）

资产处置报告（说明资金回收、亏损原因等）

注销办理流程

ODI备案注销需按"商务→发改→外汇"的顺序办理，环环相扣：

第一步：商务部门注销

办理机构：原备案商务主管部门（如北京市商务局）

办理方式：

登录商务部"境外投资管理系统"（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）

在线填写《企业境外投资终止报告表》

提交申请并上传材料电子版

将纸质材料报送至商务主管部门

办理时限：5-10个工作日

结果：获取《企业境外投资注销确认函》

第二步：发改委注销

办理机构：原备案发改委（如北京市发改委）

所需材料：

商务部门的《注销确认函》复印件

《境外投资项目资产处置报告》

审计报告（若涉及大额资产处置）

办理时限：5-10个工作日

结果：领取《境外投资项目注销通知书》

第三步：外汇登记注销（关键环节）

办理机构：外汇管理局地方分局（或通过指定银行）

时效要求：必须在商务注销后30日内申请，超期需提交书面说明并接受核查

所需材料：

商务部门的《注销确认函》

资金回流凭证（银行流水标注"投资撤回"）

原《境外投资外汇登记证》原件

差额说明（如汇率损失）

办理结果：注销《外汇登记证》，关闭跨境支付权限

第四步：税务清算与归档

税务处理：

将境外股权转让收益、清算所得纳入企业所得税申报

凭境外完税证明申请税收抵免，避免双重征税

档案管理：

全套文件（决策、交易、税务凭证）保存至少10年

应对后续监管核查

重要注意事项

1. 时效性要求

外汇注销：商务注销后30日内必须申请，超期需书面说明

证书有效期：《企业境外投资证书》有效期为2年，逾期未开展投资需主动报备

2. 材料合规性

境外文件必须经过"公证+认证"双重程序，自行翻译件无效

清算报告与资金流水数据必须匹配，如80万美元回收额vs100万美元报告需提前校验

3. 资金管理

资金不能滞留境外，需书面说明用途（如赔偿、捐赠），附协议+完税证明

完成注销后方可合规汇回剩余资金，避免通过地下渠道回流引发的洗钱嫌疑

4. 特殊主体要求

国有企业：需同步提交党委会决议、国资委批复及资产评估报告

外资股东企业：股权变更需获外方书面同意，同步调整权益

常见风险与应对

未及时注销的风险

合规风险：仍需履行年报等义务，超期未报面临行政处罚或信用记录受损

额度占用：未注销备案占用企业ODI额度，影响新项目审批

税务风险：未清算的境外实体可能持续产生纳税义务，牵连境内母公司

法律风险：若境外主体发生债务纠纷，境内企业可能因未切断法律关联而被追责

专业建议

提前规划：优先锁定境外终止证明的公证认证（耗时Zui长），同步启动国内部门沟通

专业支持：涉及多国清算、国资或复杂税务时，建议委托跨境顾问+当地律所协作

流程管控：建立注销倒计时表，确保各环节按时完成