境外投资备案材料清单：一文搞定商务部 + 发改委双备案

办理境外投资（ODI）备案，Zui核心的环节就是通过发改委（项目核准/备案）和商务部（企业设立/变更备案）的双重审批。

为了让你无需复杂的表格也能清晰准备，我将所有材料按照通用基础材料、发改委专项、商务部专项以及补充说明四个维度进行了拆解。

以下是“一文搞定”的详细材料清单：

一、 通用基础材料（两部门均需，原件为主）

这部分材料是申请的基石，通常需要准备一式多份（具体看当地办事大厅要求，通常3-5份）。

1. 境外投资备案申请表：

• *注意：你不想看表格，但这是系统生成后打印的，需法人签字并加盖公章。*

2. 企业营业执照副本（复印件加盖公章）。

3. 企业法定代表人身份证明文件（身份证复印件）。

4. 董事会决议或股东会决议：

• *核心内容：必须明确同意本次境外投资、投资金额、出资方式、股权结构等。*

5. 尽职调查报告或可行性研究报告：

• 这是重中之重。需要详细分析投资背景、目标公司情况、市场前景、风险分析及应对措施。

6. 资金证明：

• 通常指Zui近一年的审计报告（财务报表）。

• 若是自有资金，需说明资金来源；若是银行贷款，需提供意向书。

7. 真实性承诺书：

• 承诺所有申报材料真实、准确、完整，符合国家法律法规（通常有固定模板，需签字盖章）。

二、 发改委（NDRC）专项材料

发改委主要管“项目”和“资金”，关注点在于项目的合规性、对国家经济的影响以及资金来源的可靠性。

1. 境外投资项目备案请示文件：

• *内容：以公司红头文件形式提交，说明项目情况、投资主体情况，正式请求发改委予以备案。*

2. 项目背景说明：

• *内容：包括投资路径图（比如：国内母公司 -> 香港SPV -> 美国实体）。*

3. 投资项目意向书或框架协议或并购协议或MOU：

• *核心：证明你确实有这个项目在谈，不是虚构的。如果是新设公司，则提供外方（如代理机构）出具的相关说明。*

4. 追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图：

• *要求：需清晰展示穿透后的国有或民营背景，证明无外资背景（如需）。*

5. 有关法律法规要求的其他文件：

• *视具体行业而定，如敏感行业需额外说明。*

三、 商务部（MOFCOM）专项材料

商务部主要管“企业”和“准入”，关注点在于Zui终建立的境外公司是否合规，以及建立之后的企业运营管理。

1. 境外投资备案/核准请示文件：

• *内容：同样是红头文件，侧重于申请设立境外企业，而非仅项目申请。*

2. 境外公司章程（中外文对照版）：

• 如果是并购，提供目标公司的章程；如果是新设，提供拟设立公司的章程草案。

3. 并购合同或合资合同（如适用）：

• 如果是收购现有股权或合资，必须提供正式合同。

4. 新设境外企业的基本情况说明：

• 包括企业名称、注册地址、注册资本、经营范围、董监高人员名单及简历。

5. 境外投资事项真实性承诺书（商务部专用版本）。

6. 国有资产产权登记表（仅国有企业提供）。

四、 关键“避坑”清单与注意事项

材料齐全不代表一定能过，以下几个细节往往是被退回的原因：

1. 审计报告的“时效性”：

• 必须提供上一年度的审计报告。如果是今年申报，zuihao提供Zui新一期的财务报表。净资产收益率zuihao为正，且投资额不能超过净资产的占比过大（通常要求自有资金充足）。

2. 资金来源的合规性：

• 必须明确是“自有资金”、“银行贷款”还是“股东借款”。如果是“募集资金”，审核会更加严格。

3. 路径设计的合理性：

• 如果在BVI、开曼等地设立中间控股公司（SPV），必须在材料中充分解释商业合理性（如：、便于管理、未来上市规划等），否则会被怀疑是洗钱或资本外逃。

4. 经营范围的一致性：

• 国内母公司的经营范围zuihao能包含与境外投资相关的业务，或者至少在逻辑上说得通（比如科技公司投资海外研发中心）。

5. 敏感行业与敏感国家：

• 如果涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等限制类行业，或者去往未建交/战乱国家，材料要求会完全不同，通常需要去更高层级（商务部/发改委总部）核准，难度极大。

你需要准备的文档包

简单来说，你的文件夹里应该有以下几类文件：

• 【证照类】：营业执照、法人身份证。

• 【决策类】：董事会决议、股东会决议。

• 【财务类】：Zui新审计报告、自有资金证明。

• 【项目类】：尽职调查报告、可行性研究报告、投资意向书/MOU。

• 【文书类】：给发改委的请示、给商务部的请示、两份承诺书。