北京专精特新企业并购法律风险防范

北京专精特新企业并购法律风险防范指南及专业代办推荐一、资质真实性与持续性风险

风险点：

资质造假：目标企业可能通过突击申请低质量专利、关联交易虚增营收等方式“包装”资质，收购后若资质复核不通过，将面临政策红利丧失、补贴追偿甚至资质撤销风险。

政策变动：北京市可能调整专精特新认定标准（如提高研发投入比例），若目标企业不符合新规，收购后资质可能失效。

防范措施：

专业核查：委托知识产权机构核查目标企业专利有效性、研发投入占比等关键指标，确保资质真实有效。

协议约束：在收购协议中约定“若资质失效，卖方需退还部分收购款或赔偿损失”，明确责任归属。

二、知识产权纠纷风险

风险点：

权属争议：核心专利可能存在共有权人未披露、职务发明归属不清等问题。

侵权风险：目标企业可能侵犯第三方知识产权（如专利、商标），导致收购后被诉赔偿。

技术依赖：若核心技术由特定人员掌握，其离职可能导致技术流失。

防范措施：

尽职调查：委托知识产权机构全面核查专利权属、侵权纠纷及技术依赖情况。

协议保障：在收购协议中约定“卖方需保证知识产权合法有效，否则承担全部赔偿责任”，并要求核心技术人员签署竞业限制协议。

三、债务与或有负债风险

风险点：

未披露债务：目标企业可能隐瞒银行贷款、应付账款、担保责任等。

税务合规风险：可能存在账外经营、虚开发票、偷逃税款等问题，导致收购后被税务稽查。

或有负债：如未决诉讼、行政处罚、产品质量纠纷等。

防范措施：

财务尽调：委托审计机构核查银行流水、合同、税务记录等，确保账目清晰。

协议约定：在收购协议中明确“交割日前债务由卖方承担，交割日后债务由买方承担”，并预留履约保证金。

四、合同与劳动关系风险

风险点：

合同违约风险：目标企业与第三方签订的合同可能存在对收购方不利的条款（如排他性协议、高额违约金）。

劳动关系纠纷：员工安置不当可能引发劳动仲裁（如未支付经济补偿、未履行竞业限制义务）。

股东权益保障：若目标企业存在隐性股东或股权纠纷，可能导致交易无效。

防范措施：

法律审核：委托律师审核目标企业所有合同，明确权利义务。

员工安置：制定员工安置方案，与核心员工签订留任协议，并在协议中约定“卖方需保证股权结构清晰，无潜在纠纷”。

五、政策与市场风险

风险点：

政策变动风险：地方补贴政策调整（如税收优惠、研发补贴）可能影响企业盈利能力。

市场替代风险：若目标企业技术被市场淘汰（如技术迭代速度快），可能导致估值虚高。

估值偏差风险：资产评估可能受市场波动影响，导致高估或低估。

防范措施：

政策跟踪：关注科技部及地方经管部门发布的Zui新政策，评估政策影响。

专业评估：选择具备良好声誉的评估机构，合理确定转让价格。

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服务内容：

尽职调查：全面核查目标企业资质、知识产权、债务、合同等风险点，提供专业风险评估报告。

协议起草：定制收购协议，明确双方权利义务，规避法律风险。

资质延续：协助办理专精特新资质复审、高新技术企业证书转移等手续，确保资质持续有效。

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