建筑企业跨境投资：ODI 备案办理流程与材料清单

建筑企业进行跨境投资（ODI）时，由于涉及资金量大、工程周期长以及特定的行业资质要求，其备案流程相对严谨。

第一部分：ODI 备案办理流程

建筑企业的境外投资备案通常涉及三个主要层级：国家发展和改革委员会（发改委）、商务部以及国家外汇管理局（银行）。整体流程分为前期准备、正式申报、备案核准及外汇登记四个阶段。

一、 前期准备阶段

1. 内部决策与立项

• 建筑企业需召开董事会或股东会，正式通过“在境外设立公司或承接工程项目”的决议。明确投资目的、投资路径、出资方式（货币、实物、知识产权等）及投资金额。

2. 尽职调查与可行性分析

• 对境外投资项目进行全面的尽职调查，评估政治风险、商业风险和法律风险。针对建筑企业，需特别调研当地建筑市场的准入门槛、外资限制以及劳工政策。

• 编制《境外投资项目可行性研究报告》，这是申报的核心材料之一。

3. 前期情况报告（如需）

• 根据《企业境外投资管理办法》，若投资主体涉及中央企业或在敏感地区、敏感行业进行投资，需在实质性开展投资前向发改委提交“前期情况报告”。

二、 正式申报阶段（发改委与商务部并行或先后进行）

根据投资金额和目的地不同，由不同层级的部门管辖：

1. 发展改革部门（发改委）立项

• 中方投资额3亿美元及以上的项目，需向国家发改委备案。

• 中方投资额3亿美元以下的项目，通常向省级发改委备案。

• 核准或备案： 建筑企业若涉及敏感国家和地区（如未建交国、受制裁国）或敏感行业（如涉及核心技术的工程），需向国家发改委申请核准。绝大多数常规建筑项目实行备案制。

• 层级划分：

• 在线申请： 通过“全国境外投资管理和服务网络系统”提交申请，上传电子材料。

• 领取证明： 审核通过后，获得《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》。

2. 商务部门备案

• 涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准。

• 其他情形，根据企业注册地及投资额，由省级商务主管部门或商务部备案。

• 企业设立/变更备案： 商务部门主要考核企业是否具备境外投资的能力，以及项目是否符合国家导向。

• 层级划分：

• 系统填报： 通过“商务部业务系统统一平台”进行《企业境外投资证书》的申请。

• 领取证书： 审核通过后，获得《企业境外投资证书》。企业需在领证后2年内在境外开展投资。

三、 外汇登记与资金汇出阶段

1. 银行办理外汇登记

• 拿到发改委和商务部的两个证书后，企业无需再去外汇管理局直接办理，而是直接前往投资主体注册地银行进行外汇登记。

• 银行审核企业提交的备案证明原件、资金来源证明等材料，审核通过后，银行会在外汇管理局的资本项目信息系统中进行报备。

2. 资金汇出

• 外汇登记完成后，企业即可根据项目进度，向银行申请购汇并汇出资金至境外账户。银行会对资金用途进行真实性、合规性审核。

第二部分：ODI 备案材料清单

建筑企业在准备材料时，需确保所有文件的真实性、准确性，且通常需要准备加盖公章的纸质版材料及对应的电子扫描件。

一、 通用基础材料

1. 境外投资备案申请表： 需在相应的政府在线系统中填写完整，导出并加盖企业公章。

2. 企业营业执照副本（复印件）： 需加盖企业公章，确保在有效期内。

3. 企业法定代表人身份证明文件： 包括身份证复印件，若非法定代表人亲自办理，还需提供《授权委托书》及受托人身份证复印件。

4. Zui新的公司章程（复印件）： 需加盖企业公章，并能反映Zui新的股权结构。

5. 董事会或股东会决议： 决议内容应包含同意开展该境外投资项目的明确意思表示、投资金额、出资方式、出资时间表以及任命境外公司负责人的决定。

二、 发改委专项材料（侧重项目宏观层面）

1. 境外投资项目备案申请报告（或项目申请报告）：

• 这是Zui核心的文件。内容需涵盖：投资主体情况、境外企业情况（如新设需说明名称、注册地、注册资本；如并购需说明标的概况）、投资背景和目标、投资地点、投资规模、资金来源、出资方式及具体计划。

• 对于建筑企业，需特别详细说明境外工程项目的建设内容（如房建、路桥、电力等）、建设周期、预期回报以及对国内产业的带动作用。

2. 境外投资项目可行性研究报告：

• 从市场、技术、财务、法律、风险等多个角度论证项目的可行性。

• 应包含对投资环境、业主方资信、工程承包合同主要条款的详细分析。

3. 投资主体财务审计报告：

• 通常需提供上一年度或Zui近一期的由会计师事务所出具的审计报告。净资产回报率、资产负债率等指标需满足监管要求（通常要求净资产大于投资额）。

4. 境外投资真实性承诺书： 企业需承诺项目真实存在，资金用途真实合法，不涉及洗钱等非法活动。

三、 商务部专项材料（侧重企业主体与合规）

1. 境外投资申请书： 主要说明申请事项、投资路径及企业基本情况。

2. 尽职调查报告或确认函：

• 要求企业对境外投资合作伙伴、东道国（地区）的法律法规进行充分调查，确认不违反当地禁令。

• 建筑企业需重点说明是否已取得当地工程所需的相应资质或许可意向。

3. 境外并购项目前期报告表（jinxian并购类项目）： 若涉及收购境外建筑公司或项目，需提交此表。

4. 合作伙伴的资信证明文件（如适用）： 如果是与外方合资经营，需提供外方合作伙伴的注册证明、资信调查证明等。

5. 其他证明文件： 视具体情况，可能需要提供相关的施工资质证书复印件、已有的工程中标通知书或意向书等。

四、 银行外汇登记材料

1. 《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

2. 发改委及商务部的备案/核准证明文件原件及复印件。

3. 资金来源证明：

• 自有资金证明：银行存款证明等。

• 借款资金证明：如银行贷款意向书、贷款合同等。

• 需证明资金来源合法合规，且与项目规模匹配。