什么是37号文？主要适用对象与场景

什么是37号文？主要适用对象与场景

什么是37号文？主要适用对象与场景

在涉及中国境内居民境外投融资的合规领域，“37号文”是一个无法绕开的重要概念。这份由国家外汇管理局发布的文件，全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，构成了当前境内个人进行合法境外股权融资与返程投资的核心外汇管理框架。理解其本质、适用对象及具体场景，对于相关个人与机构的跨境资本运作合规性具有zui基础的意义。

一、37号文的本质：一份外汇登记通知

需要明确的是，37号文本身并非一项需要“申请办理”的行政许可，而是一项外汇登记要求。它的核心目标，是打通境内居民个人在境外设立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle， SPV）并开展投融资活动的合规外汇通道，将这种跨境资本流动纳入监管视野，实现信息的透明化和管理的规范化。

在37号文出台之前，境内居民个人向境外投资设立公司缺乏清晰、合法的外汇资金流出路径。这导致了许多以“地下钱庄”或非正规方式进行的资金转移，不仅带来法律风险，也扰乱了外汇管理秩序。37号文通过建立系统的登记制度，为这一行为提供了合法的出口。它并非禁止或限制，而是疏导与规范，使得符合条件的境内个人能够依法合规地完成境外架构的搭建，并利用境外市场进行融资或上市。

可以将37号文理解为连接境内居民个人与境外资本市场的一座合规桥梁。个人必须通过履行37号文登记手续，才能证明其境外持股的合法外汇来源，未来才能将境外融资所得、股权转让所得等资金合规调回境内使用。

二、核心适用对象：境内居民个人

37号文的适用对象有明确界定，其核心是中国境内居民个人。这里的“境内居民个人”包括两类：

1. 持有中国境内居民身份的自然人：即拥有中华人民共和国身份证的公民。

2. 虽无境内身份，但在中国境内连续居住满一年的境外个人：这类人群因其经济利益中心在中国境内，也被视同境内居民管理。

需要特别区分的是，37号文主要规制的是个人的行为。对于纯粹由境内机构（公司、企业等）直接开展的境外投资，主要适用的是国家发改委、商务部及外汇管理局针对境外投资项目的核准/备案制度（如ODI备案），而非37号文登记。

37号文规制的个人行为，是“通过特殊目的公司”进行的活动。这里的“特殊目的公司”（SPV），是指境内居民个人以其持有的境内企业资产或权益，或者以其在境外融资为目的，在境外直接设立或间接控制的境外企业。简单来说，这个境外公司存在的目的，是为了未来装入境内资产、进行融资或实现海外上市，而非一般性的境外经营或投资。

三、主要适用场景：三种典型情况

37号文的登记要求，具体落地于以下几种典型的资本运作场景：

场景一：境外融资与股权激励
这是zui常见且zui核心的适用场景。许多创新型企业（尤其是早期缺乏重资产的科技、互联网公司）在发展初期，会寻求境外风险投资（VC）或私募股权投资（PE）的资金支持。由于外资直接进入某些行业存在限制，或出于搭建国际化的融资架构考虑，公司的创始人或核心员工（境内居民个人）通常会在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等地设立一家或多层SPV，作为接受境外投资的载体和未来上市的主体。
此时，创始人及获得境外股权的员工，以其对境内运营公司的权益（股权）出资，在境外间接持有上市主体股权。这一行为，就必须办理37号文初始登记。它为创始人及员工未来在境外行使股东权利、获得分红或转让股份提供了外汇合规依据。这也是境外投资人要求创始人必须完成的合规前提，以确保其股权的合法有效性。

场景二：返程投资
返程投资与场景一紧密相连，是同一事物的两面。当境内居民个人在境外设立SPV并完成融资后，该SPV会以外商投资的身份，回到中国境内设立一家外商独资企业（WFOE）。随后，这家WFOE通过与境内的实际运营公司（VIE协议控制或股权控制）建立连接，将境内的经营利润和权益输送至境外架构，从而实现对境外投资人的回报以及未来境外上市主体的业绩支撑。
这个“境外设立SPV——SPV返回境内投资”的完整闭环，被称为返程投资。37号文登记是完成这一闭环的合法起点。没有完成登记，后续的返程投资就可能因外汇来源不合法而面临障碍，甚至影响境外上市进程。

场景三：境外已上市企业员工的股权激励
对于一些已经在境外（如美国、中国香港）上市的公司，其中仍有大量中国籍员工。当这些员工通过公司的股权激励计划（如期权、限制性股票单位RSU）获得了境外上市公司的股票时，他们作为境内居民个人持有了境外资产。
在这种情况下，参与该计划的员工也需要办理37号文登记（通常为补充登记），以确认其通过股权激励计划获得并持有境外上市公司股份的行为合规。这关系到员工未来行权、出售股票后所得资金能否合法汇回境内。

四、非适用或需谨慎界定的情况

理解了适用场景，也应明确哪些情况通常不适用或需要额外判断：

• 纯粹的境外理财或置业：个人出于资产配置目的，在境外购买股票、基金、房地产等，一般不涉及以其境内资产/权益设立SPV，不适用37号文，但需遵循个人外汇管理的其他规定（如每年5万美元便利化额度）。

• 境内机构直接境外投资：如前所述，由境内公司作为主体进行的境外投资，适用ODI流程。

• 境外持股但不涉及返程投资或融资：例如，个人因继承、赠与等被动获得境外公司股权，且该公司与境内无任何资产或经营联系，通常无需办理37号文登记，但可能涉及其他外汇申报义务。

37号文是境内居民个人进行境外股权融资架构搭建的法定外汇登记程序。它的适用对象聚焦于境内居民个人，其核心场景围绕境外融资搭建SPV、随之而来的返程投资以及境外上市公司员工持股而展开。准确判断自身情况是否落入37号文的规制范围，是确保跨境资本运作合规的第一步。在复杂的跨境金融活动中，这份通知如同一份基础坐标，为个人指明了在利用国际资本市场的遵守中国外汇管理法规的可行路径。任何计划进行相关操作的个人或为其提供服务的专业机构，都应当对其有透彻且准确的理解。