37号文备案核心要点说明

37号文备案核心要点说明

37号文备案核心要点说明

对于涉及返程投资的中国自然人而言，37号文备案是一个关键的合规环节。理解其核心要点，有助于清晰把握备案的脉络与要求，从而确保整个流程的顺畅与合规。本文旨在系统性地说明37号文备案中的几个核心层面，为相关人士提供一份清晰的参考。

一、核心目标与管辖范围

需要明确的是，37号文备案的核心目标是规范中国境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资，并返程投资回境内这一行为的外汇管理。其根本目的在于，将个人在境外搭建的融资和持股平台，以及由此产生的权益变动，纳入官方的合规监管视野，实现个人境外投资行为的透明化和有序化。

在管辖范围上，它主要适用于两类核心情形：一是中国境内居民以其持有的境内企业资产或权益，在境外设立特殊目的公司并进行股权融资；二是中国境内居民以其已拥有的境外资产或权益，在境外设立特殊目的公司并返程投资回境内。只要计划通过境外设立的控股公司（SPV）Zui终持有境内资产，通常就需要考虑37号文备案。

二、备案主体的资格与条件

备案主体，即申请人，有zui基本的资格要求。申请人必须是拥有中国境内居民身份的自然人。这里需要注意的是，在境外出生的外籍华裔，若其仍被认定为境内居民（通常依据身份证、境内长期居住等因素），也可能被纳入管辖。而已经取得境外永 久居留权但仍保留中国户籍的“移民”，在实践中也通常需要办理。

一个重要的前提条件是，该自然人在境内拥有合法的、可用于出资的资产或权益。这通常是境内公司的股权。该境内公司应当是真实运营的实体，而非仅为搭建架构而设立的“空壳”公司。准备用于境外融资和返程投资的权益，其来源应当清晰、合法。

三、特殊目的公司的性质界定

“特殊目的公司”是37号文中的一个专业术语，有其特定含义。它并非指任意一家在境外注册的公司。根据规定，特殊目的公司是指中国境内居民法人或居民自然人，以其持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接或间接控制的、用于境外投融资目的的公司。

理解这个定义，有几个关键点：

1. 控制关系：境内居民必须对该境外公司形成直接或间接的控制，这是建立连接的关键。

2. 设立目的：该公司设立的主要目的应明确为进行境外股权融资，并Zui终实现返程投资。纯粹用于贸易、投资理财或持有境外资产的公司，一般不在此列。

3. 资产来源：其初始资本或权益的来源，应追溯至境内居民的境内资产或权益。

四、备案的核心环节与关键材料

整个备案流程可以概括为几个核心环节：前期准备、境内申请、境外设立与登记、后续变更管理。其中，境内申请是核心的启动步骤。

在向所在地外汇管理局申请时，提交一套完整、准确的申请材料是zui为关键的环节。这些材料的核心目的在于，向监管机构清晰地展示整个架构的商业合理性、真实性以及合规性。关键材料通常包括但不限于：

• 申请书：详细陈述境外融资及返程投资计划、境外特殊目的公司的股权结构、融资资金的使用计划等。

• 身份证明文件：境内居民的自然人身份证明。

• 境内权益证明：证明申请人合法持有境内企业资产或权益的文件，如工商登记的股东名册、出资证明等。

• 境外融资意向文件：如境外投资方的投资意向书、条款清单等，用以证明境外融资的真实需求。

• 承诺函：申请人承诺其行为的真实性、合法性，并承诺遵守返程投资等相关规定。

材料的准备务求真实、准确、逻辑自洽，任何矛盾或模糊之处都可能成为审核中的疑问点。

五、备案完成后的持续义务

成功完成37号文初始登记，并非合规的终点，而是一个持续义务的起点。登记本身是动态管理的过程，当备案所涉及的核心要素发生重大变化时，申请人负有及时办理变更或注销登记的义务。

这些重大变化通常包括：

• 境内居民个人股东信息发生变化，如姓名、身份证明等变更。

• 特殊目的公司的股权结构发生重大调整，如增资、减资、股权转让等。

• 特殊目的公司注册地、名称等基本信息发生变更。

• 返程投资的企业或项目发生核心变更。

• 计划终止境外融资及返程投资活动，需要办理注销登记。

忽视后续的变更登记，可能导致已有的登记状态失效，从而引发外汇进出境受阻等合规风险。

六、实践中需关注的其他要点

除了上述核心层面，在实务操作中还有一些需要给予特别关注的地方。

其一，是时间的把握。理论上，境内居民应在境外特殊目的公司设立或收购后，办理境外投资外汇登记。但在融资节奏紧迫的现实中，往往需要与境外律师、金融机构密切配合，合理安排境内申请与境外设立、融资交割的时间顺序，避免因程序问题影响整体交易进度。

其二，是地域的差异。37号文是国家外汇管理局的统一规定，但具体执行和审核细节由各地外汇管理局负责。不同地区的外管局在材料要求、审核尺度、办理时长上可能存在细微差异。事先了解并遵从申请主体所在地外管局的实操惯例，是很有必要的。

其三，是架构的简洁与清晰。在满足商业目的的前提下，境外股权架构应尽可能简洁、清晰。过于复杂或存在循环持股等模糊地带的架构，会增加审核的复杂性和不确定性，延长办理时间，甚至可能导致登记失败。

而言，37号文备案是一项专业性较强的合规工作，其核心要点贯穿于目标、主体、载体、材料、后续管理及实操细节等多个层面。系统性地把握这些要点，有助于境内居民个人在跨境投融资活动中构建稳固的合规基础，为业务的长期稳定发展铺平道路。在具体操作中，建议结合自身实际情况，进行周全的规划和准备。