新公司法下公司转让核心要点：五年实缴责任归属与合同约定规范

新《公司法》实施后，注册资本五年实缴制度成为公司转让中的核心风险点。实践中，因未明确实缴责任归属、合同约定模糊导致的转让后补缴纠纷频发，无论转让方还是受让方，均需重点关注该问题以规避法律风险。

本文结合新《公司法》及相关司法解释要求，从法律依据、责任划分、合同规范三方面，梳理公司转让中五年实缴责任的核心注意事项，为企业交易提供专业指引。

法律依据：五年实缴责任的核心规则

根据新《公司法》第八十八条第一款规定，2024年7月1日后设立的公司，注册资本需在五年内缴足；股东转让未届出资期限的股权，由受让人承担实缴义务，若受让人未按期足额缴纳，转让人需承担补充责任。需注意，该条款仅适用于2024年7月1日后的股权转让行为，此前交易按原法律规定公平处理。

核心争议：实缴责任的归属划分

法律层面，实缴义务本质归属于公司，但Zui终由股东承担。若转让合同未明确约定，债权人可依据上述条款要求转让人承担补充责任。若转让方存在恶意低价转让、规避出资义务等情形，即便无合同约定，仍可能被判定承担实缴责任。

合同必备条款：明确责任规避纠纷

1. 责任归属条款：明确约定“转让前公司未缴足的注册资本，由【转让方/受让方】于五年实缴期限内完成缴纳”，避免“由受让方承担”等模糊表述，确保权责清晰。

2. 兜底赔偿条款：约定“因实缴责任产生的补缴款项、行政罚款及第三方索赔，均由约定责任方全额承担；若给对方造成损失，需另行赔偿”，堵住追责漏洞。

实操补充提醒

转让前需核查目标公司认缴金额、已缴比例及实缴期限，将核查结果作为合同附件。受让方需警惕“零实缴无风险”误区，转让方则需通过合同明确剥离自身责任，必要时委托专业机构审核合同，确保交易合规。

关键词：新公司法；公司转让；五年实缴；注册资本；股权转让；合同规范