企业开展越南海外投资，首要步骤是完成境外投资备案（ODI）

企业开展越南海外投资，首要步骤是完成境外投资备案（ODI）

企业开展越南海外投资，首要步骤是完成境外投资备案（ODI）

在全球产业格局持续演变的当下，越南以其充满活力的经济环境、具有竞争力的劳动力成本以及日益改善的营商环境，吸引了大量中国企业的目光。从制造业到数字经济，众多领域都蕴含着丰富的投资机遇。进军越南市场并非一蹴而就，其首要且关键的环节，便是完成中国国内的境外投资备案，俗称ODI备案。这套合规流程是企业资金合法、顺畅出海的“通行证”，为后续所有商业活动奠定坚实的法律基础。

一、 为何对越投资必须进行ODI备案？

许多企业初次接触海外投资时，可能会忽略国内监管程序的重要性，直接将目光投向目的国的法律法规。但实际上，中国的ODI备案是企业跨境投资活动中不可绕过的一环。

从合规性角度看，ODI备案是国家对资本项下资金出境进行宏观管理和统计监测的重要手段。它依据的是《企业境外投资管理办法》等相关法规，旨在规范市场主体行为，引导投资方向，防范潜在风险。未取得相关备案文件而直接将资金汇出境外，可能面临外汇管制、资金无法顺利出境、甚至因违规而受到行政处罚等局面。

从实操层面看，完备的ODI备案文件是企业后续一系列跨国经营活动的基石。它直接关系到投资资金能否通过银行审查并汇出，也关系到境外子公司在越南的设立、未来的利润汇回以及再投资行为。可以说，这是一套确保投资行为在全周期内都合规合法的保障机制。

将ODI备案视为对越投资的“第一步”，并非夸大其词，而是基于合规与实务的双重考量。

二、 ODI备案的核心监管体系与越南考量

中国的ODI备案监管主要涉及两个部门：国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）以及国家商务部（以下简称“商务部”）。根据投资金额和Zui终资金出境方式，外汇管理局的登记也至关重要。

• 发改委：负责从宏观角度核准或备案，关注项目是否符合国家产业政策、境外投资政策，以及是否可能影响国家利益和安全。其审核要点包括投资主体、投资领域、投资规模等。

• 商务部：负责从商业角度核准或备案，关注投资主体的资质、投资行为的真实性、合规性，以及是否涉及敏感国家和地区、敏感行业。

一个重要的流程优化是：发改委和商务部的核准/备案可以同步进行。这大大缩短了整体办理时间，提升了企业效率。企业可以根据自身情况，选择并行推进两个部门的申请工作。

在针对越南进行备案申请时，企业需要在申请材料中充分体现对越南市场的理解。备案本身是中国国内的行政程序，但将投资越南的合理性、商业逻辑、行业前景及符合中越两国产业合作导向等因素阐述清楚，有助于监管部门理解项目的价值，从而促进备案流程的顺利推进。

三、 ODI备案的具体流程解析

整个ODI备案流程可以概括为三个核心阶段，企业需循序渐进地完成。

第一阶段：前期准备与材料制作

这是zui耗费精力的阶段，准备工作越充分，后续流程越顺畅。

1. 确定投资主体：境内作为投资主体的公司必须具备良好的经营状况和财务资质，通常要求成立至少一年以上，并且资产负债率等财务指标处于合理水平。

2. 撰写项目材料：核心是编写详尽的《境外投资报告》。该报告需系统阐述投资背景、投资主体情况、投资方案（包括投资金额、股权结构、资金来源等）、项目可行性分析以及对于越南市场环境、政策法规、风险识别与应对策略的深入研究。

3. 准备公司内部文件：包括境内投资主体的营业执照、公司章程、审计报告、股东会决议等。

第二阶段：发改委与商务部备案/核准

根据投资项目的敏感程度，分为“备案管理”和“核准管理”。绝大多数对越投资属于“备案管理”范畴。

1. 向发改委申请：通过“全国境外投资管理和服务网络系统”在线提交申请材料。地方企业通常向注册地省级发改委提交。取得发改委出具的《境外投资项目备案通知书》。

2. 向商务部申请：通过“对外投资合作信息服务系统”在线提交申请材料。与发改委流程类似，取得商务部出具的《企业境外投资证书》。

如前所述，这两个步骤可以同步准备和提交，以优化时间。

第三阶段：外汇登记与资金出境

在取得发改委和商务部的备案文件后，企业需前往银行（通常是企业基本户开户行或主要结算银行）办理外汇登记。

1. 银行会审核企业的ODI备案文件、相关申请表格及业务登记凭证。

2. 审核通过后，银行将为企业办理外汇登记，并开立专用的境外投资外汇账户。

3. 此后，企业便可以根据实际的投资进度，在银行办理资金汇出手续。银行会依据“谁投资、谁负责”的原则，进行合规性审核。

四、 针对越南投资的特别注意事项

在准备ODI备案时，考虑到越南的具体情况，以下几点值得企业额外关注：

• 投资行业的敏感性：越南对外资持开放态度，但其对部分行业仍有准入限制或要求与本地企业合资。在ODI申请材料中，清晰说明计划投资的越南行业及其准入政策，能体现项目的成熟度。

• 投资架构的复杂性：如果企业计划通过多层架构（例如在香港或新加坡设立中间控股公司）再投资越南，需要在ODI申请时一并披露完整的投资路径。复杂的架构可能会引起监管部门的额外关注，需要准备更有说服力的商业合理性解释。

• 后续管理的持续性：完成ODI备案和资金出境只是开始。企业还需按规定履行后续的义务，包括定期通过商务部、发改委系统报送投资项目的经营情况、遇到重大问题时及时报告等。这既是合规要求，也有助于企业建立系统的境外资产管理体系。

境外投资备案（ODI）是中国企业开启越南乃至全球海外投资征程中，一项兼具规范性、保护性和基础性价值的工作。它看似是一套国内的行政程序，实则与企业在目的国的生存与发展紧密相连。面对这一 流程，企业应秉持积极、严谨的态度，尽早规划，细致准备，或寻求专业机构的协助，确保合规之路畅通无阻，从而让商业理想在越南这片热土上稳妥落地，稳健成长。