37号文登记新动向：近期审核关注点分析

37号文登记新动向：近期审核关注点分析

37号文登记新动向：近期审核关注点分析

随着全球经济环境的演变与国内资本市场的持续发展，中国居民个人通过特殊目的公司进行境外投融资的行为愈发普遍。作为规范这一活动的核心法规，37号文登记始终是个人跨境资本运作的合规基石。监管机构在审核实践中，其关注点呈现出一些值得注意的新动向。深入理解这些动向，对于提升登记成功率、确保个人跨境行为的合规性具有至关重要的意义。

本文将聚焦于近期37号文登记审核中的几个关键关注领域，进行系统性的梳理与分析。

实质性运营与真实商业意图的穿透式审视

过往，审核可能更侧重于申请材料的齐全与形式的完备。近期的动向显示，监管机构正采取一种更为“穿透式”的审视方法，核心在于评估境外特殊目的公司（SPV）是否具备实质性运营计划，以及整个架构背后是否存在真实的商业意图。

这主要体现在以下几个方面：

1. 商业计划书的深度要求：一份泛泛而谈的商业计划书已经难以满足要求。审核方会期待看到更为具体、可执行的商业规划，包括但不限于目标市场分析、产品或服务定位、初步的客户群体、预期的商业模式以及未来3-5年的发展规划。公司处于初创阶段，也需要清晰地阐述其商业逻辑与实现路径，证明境外融资是业务发展的真实需要，而非单纯为了搭建一个资本运作的“壳”。

2. 创始人与公司的真实关联：监管会关注创始人的专 业背景、工作经历与所创立的公司业务领域之间的关联度。如果一位背景与公司业务毫无关联的个人突然设立境外架构并申请融资，这可能会引发对交易真实性的疑问。架构需要能够合理解释为创始人自身业务或技术能力的自然延伸。

3. 资金用途的合理性与清晰度：募集资金的用途是审核的重中之重。申请材料中需要明确、合理地规划资金的使用方向，例如用于技术研发、市场推广、团队建设或必要的固定资产投入。模糊的表述，如“用于补充流动资金”或“未来潜在投资”，可能会被要求提供更详细的说明，以证明资金将切实用于公司运营发展。

股权结构简约化与透明化的倡导

复杂的、多层嵌套的股权结构曾经是某些架构的常见特点。但近期审核趋势显示出对结构简约化与透明化的明确倡导。监管机构希望清晰地看到资金的来源与去向，过度的复杂设计反而会增加审核的疑虑。

具体关注点包括：

1. 层级简化：法规允许设立多层SPV，但无明确商业目的的过多层级，尤其是在天堂设置的多层空壳公司，会受到更严格的审查。审核方倾向于看到一条清晰、简洁的股权控制链，能够直接追溯至境内的权益主体。

2. 股东构成的合理性：除了创始人股东外，若在搭建初期即引入过多的外部股东或存在代持嫌疑的股东，审核会关注这些股东的背景、入股的原因及价格的公允性。所有股东的身份和关系都需要能够合理解释，确保不存在通过分散股权来规避监管或进行不当利益安排的情况。

3. 控制权安排的清晰界定：37号文的核心是登记个人对境外特殊目的公司的控制权。审核会仔细审视公司章程、股东协议等法律文件中关于控制权的具体安排，包括投票权、董事委派权、重大事项决策权等，确保登记的申请人是事实上的控制人。

申请材料逻辑自洽与细节准确性的zui高要求

材料的准备不再是简单的“填空”，而是要求所有文件形成一个逻辑严密、前后一致的整体。任何细微的矛盾或疏漏都可能成为审核中被关注的焦点。

1. 时间线的严丝合缝：从境内公司设立、增资、股权变更，到境外第 一层SPV设立、后续层级搭建，再到外汇登记申请，整个时间序列必须逻辑合理，符合商业常理。例如，境内权益的稳定持有期与境外架构搭建的时间点需要能够相互印证，避免出现“为搭建而搭建”的痕迹。

2. 信息的高度统一：在所有提交的文件中，包括申请表、法律意见书、公司章程、股东名册等，涉及到的同一信息（如姓名、公司名称、日期、股权比例等）必须保持完全一致。一个字母、一个数字的差错都可能导致补正，延长审核周期。

3. 法律意见书的质量至关重要：由专 业律师出具的法律意见书是审核机构依赖的关键文件。近期的审核对法律意见书的质量提出了zui高要求。它不再仅仅是模板化的而需要清晰地陈述整个架构的搭建过程、法律依据，并对申请人的合规性做出有理有据的分析和判断。意见书需要直接回应审核中可能存在的潜在疑问，起到释疑和背书的作用。

外汇出境后流向的持续关注

登记成功并非终点。一个值得注意的新动向是，监管对于资金出境后的实际流向保持着持续的、潜在的关注。这属于事后监管的范畴，但其精神也体现在事前的审核中。

1. 资金使用的合规承诺：申请人需要明确承诺，通过境外特殊目的公司募集的资金将严格按照申报的用途使用，不得违反中国及融资地相关法律法规，特别是不得用于在境外购买与主营业务无关的房地产、证券投资或向无关第三方提供贷款。

2. 返程投资的真实性：如果计划进行返程投资，其商业逻辑和操作路径需要清晰。审核会关注返程投资是否与境内公司的实际发展需求相匹配，是否存在虚假投资或通过构造交易实现资金跨境套利的可能。

3. 后续变更的报备意识：监管鼓励申请人在境外架构、股东结构或主营业务发生重大变化时，主动进行后续报备。在初始申请时即展现出这种合规意识，有助于建立良好的信任基础。

，37号文登记的审核实践正在走向更深入、更精细、更注重实质的新阶段。监管的“火眼金睛”不再仅仅停留在纸面文件，而是穿透至商业本质、架构逻辑与资金生命周期的全过程。

对于申请人而言，成功的秘诀在于：以真实性为基石，以商业逻辑为脉络，以细节准确性为保障，以全程合规为承诺。 在准备申请时，应当摒弃“闯关”心态，转而进行充分的内部梳理与专 业的方案设计，确保每一个环节都经得起推敲。唯有如此，才能顺应监管新动向，高效、顺畅地完成37号文登记，为个人与企业的跨境发展奠定坚实的合规基础。