新形势下对俄投资：境外投资备案的挑战与路径更新

新形势下对俄投资：境外投资备案的挑战与路径更新

新形势下对俄投资：境外投资备案的挑战与路径更新

国际经贸格局持续演变，中俄双边关系在“新常态”下展现出新的韧性与发展空间。对于有意开拓俄罗斯市场的中国企业而言，深入理解当前境外投资备案（ODI）的流程、挑战与策略，是确保投资行为合规、安全、高效的基石。本文将系统性地解析赴俄投资所面临的宏观环境，并详细梳理对外投资备案（ODI）的更新路径与实操要点。

投资环境的新态势与核心挑战

在考虑对俄投资之前，企业必须对当前环境有一个全面且清醒的认知。机遇与挑战并存，审慎评估是成功的第 一步。

1. 市场机遇的再审视
俄罗斯市场在能源、农业、基础设施建设、消费品以及日益重要的北极开发、物流与支付系统重构等领域，依然存在结构性的需求。西方企业的退出，客观上为具备供应链韧性和市场适应能力的中国企业留出了市场空白。这种“替代性机遇”是zui主要的吸引力之一。

2. 合规性挑战的复杂化
这是当前阶段zui核心的挑战，其复杂性远超以往。

• 国际制裁体系： 企业需要面对的是由美国、欧盟等发起的多层次、多领域的国际制裁。这些制裁不仅涉及特定行业、企业和个人，还包括金融结算、技术出口等关键环节。中国企业在交易结构、支付路径和供应链安排上，必须进行极为审慎的排查，确保不触及次级制裁的风险。

• 国内备案要求： 中国监管部门（主要是国家发展和改革委员会和商务部）对于涉及敏感国家和地区（在当前环境下，俄罗斯的某些行业可能被纳入关注）的境外投资，会实施更为严格的审核。备案的通过性与项目本身是否合规、是否符合国家产业政策导向密切相关。

3. 运营风险的不确定性

• 支付与结算： 传统的国际支付渠道受阻，如何建立安全、稳定、合规的新支付方式是zui迫切的运营难题之一。

• 物流与供应链： 国际物流链条发生变化，需要重新规划从中国到俄罗斯，乃至在俄境内的物流解决方案，成本和时间都可能增加。

• 法律与政策变动： 俄罗斯本土为应对制裁，其国内法律和经济政策处于快速调整期，企业需要持续跟踪并适应这种动态变化。

境外投资备案（ODI）的更新路径解析

在充分评估上述挑战后，企业若决定推进，则需严格按照中国国内的法律法规，完成境外投资备案。整个流程主要涉及国家发改委、商务部及其地方下属机构，以及外汇管理银行。

核心提示：根据现行操作实践，发改委和商务部的核准/备案可以同步进行，这在一定程度上缩短了官方审批的时间。

1. 前期准备阶段：项目的自我论证
这是整个流程的基石，准备工作的质量直接决定备案的成败。

• 项目可行性论证： 撰写详尽的《境外投资可行性研究报告》。报告不仅要论证商业上的可行性，更要重点分析本章节第 一部分提出的各类风险（制裁、支付、物流等），并提出切实可行的应对预案。这份报告是向监管部门展示企业专 业性和风险控制能力的关键文件。

• 投资主体资质审查： 确保投资主体（中国企业）运营正常、资信良好，无重大违法违规记录。

2. 发改委备案/核准
根据投资金额和敏感程度，分为备案管理和核准管理。

• 备案管理： 对于不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业的中方投资，实行备案管理。企业通过在线平台向地方发改委提交项目备案申请材料。

• 核准管理： 涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，则需要提交国家发改委核准。鉴于当前俄罗斯所处的特殊环境，项目本身不直接属于敏感行业，也可能受到更严格的审视。

• 主要材料包括： 《境外投资项目备案申请表》、营业执照、前期工作落实情况说明、投资资金来源证明以及zui重要的《可行性研究报告》。

3. 商务部备案/核准
与发改委流程类似，商务部的管理也分为备案和核准。

• 同步进行： 如前所述，企业在向发改委提交申请的即可通过“对外投资合作信息服务系统”向地方商务主管部门提交备案申请。

• 主要材料包括： 《境外投资申请表》、营业执照、境外投资相关合同或协议、董事会决议或相关出资决议等。

• zui终取得： 《企业境外投资证书》。这是后续外汇和银行手续的核心文件之一。

4. 外汇登记
在取得发改委和商务部门的批准文件后，企业需到注册地银行办理境外直接投资外汇登记。

• 银行会审核前述证书、业务登记凭证以及相关资金来源和用途的说明。

• 完成登记后，企业才能合法地将投资资金汇出境外。

策略性建议与风险缓释措施

为提升备案成功率和未来运营的稳定性，企业应采取以下策略：

1. 强化尽职调查
对俄罗斯的合作方、目标资产或项目进行超越常规标准的尽职调查，范围应涵盖法律、财务、合规（特别是制裁名单筛查）及运营环境等多个维度。

2. 优化投资架构
考虑通过设立于香港或其他法律环境稳定、税收中性的第三方司法管辖区的中间控股公司进行投资，可能在一定程度上起到风险隔离、优化管理和应对支付难题的作用。但此架构设计需专 业顾问参与，并确保其符合中国ODI备案和税务合规要求。

3. 寻求专 业支持
新形势下的对俄投资备案，是一项专 业性极强的工作。强烈建议企业聘请在俄罗斯投资、国际法、中国ODI备案流程方面有丰富经验的律师事务所、咨询机构和会计师事务提供支持。他们的经验能帮助企业规避潜在陷阱，提升备案效率。

4. 保持动态监测与灵活应变
建立一套持续监测俄罗斯当地政策、国际制裁动态以及中国市场准入政策变化的机制。投资策略和运营模式应具备足够的灵活性，以应对可能出现的新情况。

而言， 当前赴俄罗斯投资是一条机遇与风险交织的道路。成功的关键在于企业能否以严谨、专 业和审慎的态度，完成从宏观环境分析、项目论证到国内ODI备案的全流程工作。通过精 准把握监管要求，并构建起坚固的风险应对体系，中国企业方能在复杂的新形势下，找到属于自身的稳健发展路径。