公司转让必签债权债务协议吗？这些坑不防就亏大了

公司转让必签债权债务协议吗？这些坑不防就亏大了

不少老板转让公司时都有个疑问：“转让合同里已经提了债务问题，还用单独签债权债务协议吗？”答案是必须签！很多转让纠纷的根源，就是把债权债务约定“藏”在转让合同里一笔带过，没说清、没写细，结果原老板甩锅、新老板背债，双方闹到法院都难扯清。今天就用真实案例告诉你，为什么债权债务协议是“保命符”，以及这份协议里哪些内容缺一不可。

不签债权债务协议，等于给“隐性债务”留后门

转让合同里的债务条款往往是“概括性描述”，比如“转让前债务由原股东承担”，但这种模糊的约定，遇到具体问题时根本站不住脚。尤其是“隐性债务”（原老板没说的欠款、担保、税务窟窿），没单独协议约束，新老板只能自认倒霉。

真实踩坑案例：老陈2024年收购了一家装饰公司，转让合同里只写了“转让前债务由原老板承担”，没签单独的债权债务协议。接手后第3个月，突然收到法院传票——原老板2023年欠了材料商8万货款，材料商直接起诉老陈的公司。老陈找原老板理论，对方说“合同没写这笔债啊”，Zui后老陈花了6万律师费，才在法院调解下和原老板各承担一半，里外里亏了7万。

为什么会这样？因为转让合同里的笼统约定，没法证明“这笔8万债务是原老板故意隐瞒的”，而材料商起诉的是“公司”（法律上公司主体没变，债务跟着公司走）。如果当时签了单独的债权债务协议，把“未披露债务的责任”写死，老陈根本不用掏这钱。

债权债务协议的3个“保命作用”，转让合同替不了

单独的债权债务协议不是“重复劳动”，而是对转让合同的“补充和细化”，能解决3个关键问题：

• 作用1：明确“债权债务清单”，避免“口说无凭”。协议里要附《转让前债权债务清单》，原老板要把所有已知的债务（欠货款、税费、贷款等）和债权（别人欠公司的钱）列清楚，金额、债权人/债务人、到期时间都要写明白，双方签字确认。比如原老板说“公司没债务”，就要在清单上写“截至本协议签订日，目标公司无任何对外债务”，一旦后续查出隐性债务，就是原老板违约。

• 作用2：划分“责任边界”，防止“互相甩锅”。要明确“转让前的债权归谁、债务由谁还”，比如“转让前的应收账款归原股东所有，原股东需在30日内自行；转让前的所有债务由原股东承担，若债权人向目标公司主张权利，原股东需在10日内解决，并赔偿目标公司产生的一切损失”。这样权责分明，不会出现“债务找新老板，债权归原老板”的不公平情况。

• 作用3：约定“违约惩罚”，增加“违约成本”。转让合同里的违约金可能是“总转让价的10%”，但债权债务协议里可以针对债务问题约定更重的惩罚，比如“原股东隐瞒债务的，除返还已收转让款外，需按隐瞒债务金额的2倍支付违约金”。违约金越高，原老板越不敢隐瞒债务。

债权债务协议必写的5个“核心条款”，少一个都不行

不是随便写个协议就行，这5个条款必须精准落地，不然还是会有漏洞：

1. 债务披露条款：“原股东承诺，已向新股东完整披露目标公司截至本协议签订日的所有债务（包括但不限于合同之债、侵权之债、税务债务、劳动债务、担保债务等），并附《债务清单》作为附件。清单之外的债务均为隐性债务，由原股东承担全部责任。”

2. 债权归属条款：“转让前目标公司的应收账款、预付账款等债权归原股东所有，原股东有权在转让后60日内自行，新股东需提供必要协助（如提供合同、对账函等），但不得截留债权款项。”

3. 责任承担条款：“若因转让前的债务导致目标公司被起诉、冻结账户或产生罚款，原股东需在收到新股东通知后5日内出面解决，并承担全部费用（包括但不限于本金、利息、诉讼费、律师费、滞纳金等）；若给目标公司造成损失的，原股东需按损失金额的1.5倍赔偿。”

4. 通知义务条款：“原股东在转让后发现转让前的未披露债务，需在3日内书面通知新股东；新股东收到债权人主张转让前债务的通知，需在2日内书面通知原股东，双方不得拖延。”

5. 争议解决条款：“因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。”（约定法院能避免后续扯皮“去哪打官司”）

签协议时的2个“关键动作”，让协议更有法律效力

光有条款还不够，这两个动作能让协议“硬气”起来：

• 附件要“签字盖章”：《债权债务清单》《债务承诺书》（原老板单独出具）这些附件，必须让原股东签字、按手印，目标公司也要盖章，和协议正文一起装订，避免原老板后续说“清单不是我列的”。

• 保留“证据链”：签协议时全程录音（提前告知对方），转账记录、聊天记录（关于债权债务的沟通）都要保存好。万一原老板违约，这些证据能帮你在法院胜诉。

Zui后：别让“省事”变成“费事”

有人觉得“签单独协议麻烦”，但和后续可能面临的几十万债务、无休止的诉讼比起来，这点麻烦根本不算什么。记住：公司转让的核心风险就是“债权债务”，而单独的债权债务协议就是抵御这个风险的“防火墙”。不管转让价高低、公司大小，这份协议都必须签，要签得细、签得实，才能真正做到“转让无忧”。