中国企业赴日投资并购，如何合规完成境外投资备案

中国企业赴日投资并购，如何合规完成境外投资备案

中国企业赴日投资并购，如何合规完成境外投资备案

在全球经济一体化的浪潮中，日本作为世 界 第三大经济体，以其先进的技术、成熟的市场和稳定的商业环境，持续吸引着中国企业的目光。从高端制造业到消费品牌，从医药健康到新能源领域，赴日投资与并购已成为众多中国企业全球化战略布局中的重要一环。跨出国门的第 一步，并非直接与日方签署协议，而是需要完成中国国内监管体系的合规流程——境外投资备案（ODI）。本文将系统性地解析这一 流程，为计划赴日投资的企业提供一份清晰的路线图。

理解ODI备案：赴日投资的“通行证”

境外投资备案（ODI）是中国境内投资主体在境外进行直接投资时，根据国家相关规定，需要向政府主管部门（主要是国家发展和改革委员会及商务部）提交申请并获取批准或完成备案的法定程序。它本质上是中国政府对企业海外投资行为的一种宏观管理和服务，旨在确保资本出海的合规性、有序性和安全性。

对于赴日投资而言，成功完成ODI备案意味着：

1. 合规性保障：确保了投资行为的国内合法性，是企业资本合法出境的前提。

2. 后续操作基础：是后续在境内银行办理外汇登记、资金汇出，以及在日本当地使领馆进行公司注册等事宜的基石。

3. 风险管控：通过主管部门的审核，可以在一定程度上帮助识别和规避潜在的政策与合规风险。

将ODI备案视为一项纯粹的行政负担是片面的，它更应被看作是企业构建稳健、可持续的日本投资事业的起点。

赴日投资ODI备案的核心主管部门与流程

中国企业赴日投资，主要需要通过两个核心部门的审核或备案：国家发展和改革委员会（NDRC）与商务部（MOFCOM）。根据2018年发布的《企业境外投资管理办法》，发改委和商务部的核准/备案可以同步进行，这大大提升了审批效率，缩短了整体办理时间。

整个流程可以概括为“两个主线，一个汇合”，具体如下：

主线一：国家发展和改革委员会（NDRC）备案/核准

发改委主要负责从宏观层面审核境外投资项目，关注项目是否符合国家产业政策、国际投资趋势以及是否可能对国家利益造成重大影响。

• 第 一步：确定备案or核准

• 核准情形：涉及敏感国家和地区或敏感行业的投资需要实行核准管理。日本不属于敏感国家，但若投资领域涉及《境外投资敏感行业目录》中的内容（如武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等），则需上报核准。

• 备案情形：绝大多数赴日投资（如设立子公司、并购非敏感行业企业）均适用备案管理。备案机关根据投资额不同，分为国家发改委和地方发改委。

• 第二步：提交申请报告
  企业需要准备并提交《境外投资备案项目申请报告》，内容需涵盖投资主体情况、项目背景、投资方案、资金来源、项目可行性分析以及对我国和东道国的影响等。

• 第三步：获取《境外投资项目备案通知书》
  审核通过后，企业将获得该通知书，这是完成发改委环节的标志。

主线二：商务部（MOFCOM）备案/核准

商务部主要负责从市场主体角度审核企业境外投资行为的合规性。

• 第 一步：在线填报
  企业通过“商务部业务系统统一平台”在线填写并提交《境外投资申请表》及相关附件材料。

• 第二步：审核与颁发证书
  地方商务主管部门对申请进行审核。通过后，企业将获得《企业境外投资证书》，这是企业对外投资的法律依据。

一个汇合：外汇登记

在取得上述两个部门的备案或核准文件后，企业需前往注册地银行办理境外直接投资外汇登记。银行会审核ODI备案文件，并为企业开通外汇账户，办理投资资金的汇出手续。至此，国内段的合规流程基本完成。

赴日投资ODI备案的材料准备要点

准备一套详尽、真实的申请材料是成功通过备案的基石。以下是需要准备的核心材料清单：

1. 境内投资主体相关资料：营业执照、公司章程、zui新经审计的财务报表、法定代表人身份证等。

2. 境外投资主体相关资料：日本合作方或目标公司的注册信息、商业计划书、资信证明等。如为新设公司，需提供拟设立公司的名称、注册资本、经营范围等。

3. 项目相关资料：

• 投资资金来源证明及详细的资金使用计划：需清晰说明资金的合法来源（如自有资金、银行贷款）和具体用途。

• 尽职调查报告：特别是对于并购项目，详尽的尽职调查报告是评估投资风险和价值的关键。

• 项目可行性研究报告：深入分析项目在日本市场的可行性、竞争优势、潜在风险及应对策略。

4. 主管部门要求的其他文件：根据项目具体情况，可能需要补充环境评估、知识产权等相关文件。

材料准备提示：所有涉及中日文双语的文件，均需提供由合格翻译机构出具的中文翻译件。材料的逻辑性和一致性至关重要，例如，资金来源说明需与财务报表数据相互印证。

赴日ODI备案中的常见考量与策略

日本市场具有其独特性，在准备ODI备案时，企业需额外关注以下几点：

• 投资行业的敏感性：日本是非敏感国家，但若计划投资其核心技术领域（如半导体、航空航天、人工智能等），即便不属于中国定义的敏感行业，也应充分评估其可能引发的额外关注，并在材料中做好合理解释。

• 知识产权安排：日本是知识产权保护严格的国家。在并购或技术合作项目中，知识产权的归属、使用和许可安排是ODI备案材料中的核心内容之一，需明确、合规。

• 反垄断审查：如果投资或并购的规模达到一定标准，可能需要接受日本国内的反垄断审查（JFTC审查）。企业需了解并规划好国内外两套审查程序的时间线。

• 真实性论证：主管部门对投资的“真实性”和“合理性”审查日趋严格。企业需在材料中充分论证赴日投资的商业逻辑、战略价值以及能够为境内主体带来的积极反馈，避免“为投资而投资”的表述。

合规是zui优的捷径

赴日投资是一项复杂的系统工程，涵盖了战略规划、目标搜寻、商务谈判、法律合规等多个层面。其中，完成国内的ODI备案是启动所有后续工作的法律开关。这个过程严谨且细致，但绝非不可逾越的障碍。

通过提前规划、透彻理解政策要求、精心准备申请材料，并与主管部门保持良好沟通，中国企业可以高效、顺畅地拿到这张赴日投资的“通行证”。记住，在全球化经营中，严格遵守国内外法律法规，是构建企业长期竞争力、规避潜在风险、实现可持续发展的zui坚实保障。将ODI备案视为一项战略性准备工作，而不仅仅是行政程序，将为您的日本投资之旅奠定一个稳固的开端。