山西省境外投资ODI备案审批要点|企业必看攻略

山西省境外投资ODI备案审批要点|企业必看攻略

山西省境外投资ODI备案审批要点|企业必看攻略

山西省境外投资（ODI）备案审批要点 | 企业必看攻略

随着“一带一路”倡议的深入和国内国际双循环新发展格局的构建，越来越多的山西企业将目光投向海外，通过境外投资获取资源、技术、市场，提升国际竞争力。境外投资的第 一步——ODI（Overseas Direct Investment）备案/审批，往往是企业面临的首 个关键挑战。本文将系统梳理山西省企业办理ODI的核心要点、流程及常见问题，为企业顺利“出海”保驾护航。

一、 核心概念：备案制与核准制

企业需明确其境外投资行为适用于“备案制”还是“核准制”。这是整个流程的基石。

1. 备案制（适用于大多数企业）：

• 情形：企业开展涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资以外的业务。

• 特点：程序相对简化，是绝大多数山西企业（如投资海外制造业、贸易、营销网络、资源开发等）所采用的路径。

2. 核准制（需特别关注）：

• 涉及敏感国家和地区（如国家公布的敏感国家和地区名单，通常包括未建交、受国际制裁、发生战乱的国家等）。

• 涉及敏感行业（如武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等）。

• 情形：

• 特点：审批流程更严格，需由国家发改委或商务部进行核准，地方机构无权处理。

企业自检第 一步： 明确投资目的地和所属行业是否触及“敏感”红线。

二、 审批监管体系与山西省内职责分工

中国的ODI监管主要由三个部门负责，企业在山西省内需要对接相应的省级机构：

1. 国家发展和改革委员会（NDRC）：

• 职责：负责从宏观角度审核境外投资的合规性，重点关注项目是否符合国家产业政策、国际关系等。

• 山西省对口部门：山西省发展和改革委员会。

• 获取文件：《境外投资项目备案通知书》。

2. 商务部（MOFCOM）：

• 职责：负责从商业角度审核投资主体的资质和投资行为的真实性、合规性。

• 山西省对口部门：山西省商务厅。

• 获取文件：《企业境外投资证书》。

3. 国家外汇管理局（SAFE）：

• 职责：负责监管跨境资金的流动，负责办理外汇登记，是企业完成资金汇出的zui后一道关口。

• 山西省对口部门：国家外汇管理局山西省分局。

• 前提条件：必须先行取得发改委和商务部门的批准/备案文件。

核心流程顺序： 发改委备案 → 商务部备案 → 外汇登记。这是一个环环相扣的过程，前一步是后一步的前提。

三、 山西省企业ODI备案核心材料与要点解析

准备充分、真实的材料是成功通过备案的关键。以下是需要准备的核心材料清单及要点解析：

（一）共性核心材料

1. 《境外投资备案表》或《项目申请报告》：这是核心申请文件，需详细说明：

• 投资主体信息：境内企业的基本情况、经营状况、财务数据（近三年审计报告）。

• 投资背景与目的：清晰阐述投资商业逻辑、战略意义。

• 投资标的信息：境外公司的基本情况（名称、注册地、股权结构）、主营业务。

• 投资方案：投资总额、出资方式（货币、实物、知识产权等）、资金来源（自有资金、银行贷款等）。

• 项目简况：包括经营内容、市场分析、经济效益预测等。

2. 境内投资主体营业执照。

3. 董事会/股东会决议：证明此次境外投资已获得企业内部zui高决策机构的批准。

4. 经审计的zui近一年财务报表：证明企业具备相应的资金实力和良好的经营状况。

5. 境外投资真实性承诺书：承诺投资行为真实合规，不存在洗钱、逃汇等非法目的。

（二）特定情况补充材料

• 涉及国有资产：如果投资主体是国有企业，还需提供国资监管部门的批准文件。这是山西省作为国资大省需特别关注的要点。

• 并购类项目：需要提交尽职调查报告、并购协议、意向书等。

• 合资项目：需要提供合资协议或合作章程。

四、 山西省企业特别关注要点

1. 产业契合与政策导向：山西省作为能源重化工基地，企业在投资海外能源、矿产资源项目时，具有天然优势。申报材料中应突出项目与山西省经济转型、国家能源安全战略的契合度，更容易获得支持。但也要注意环保、ESG（环境、社会及治理）等国际 标准。

2. 外汇资金来源证明：外汇管理局对资金的合法性与真实性审查非常严格。企业需清晰说明资金来源，如为自有资金，需提供银行对账单或存款证明；如为银行贷款，需提供银行的授信或贷款意向书。

3. 前期费用汇出：在正式ODI核准前，企业如需支付法律、审计、尽职调查等前期费用，可凭申请向外汇指定银行申请汇出，但总额一般不超过300万美元，且不得超过中方投资总额的15%。

4. 后续报告义务：ODI不是“一备了之”。企业需定期（如每半年或一年）向发改委、商务厅报告项目进展情况。如发生重大不利变化（如投资中止、股权变更、金额重大变更等），需及时履行变更报告手续。

5. 充分利用政府服务：山西省商务厅、发改委等网站会发布相关政策指南。建议企业在启动项目前，主动与这些部门进行预沟通，了解zui新政策和要求，避免走弯路。

五、 常见问题与风险提示

• 问题1：是否可以“裸奔”出海，不办理ODI？

• 风险极高！ 无法将资金合法汇出境外；境外利润无法合法汇回；境内公司无法为境外子公司提供担保或融资；面临外汇管制处罚风险。

• 问题2：投资额不大，是否需要备案？

• 需要。 无论金额大小，只要是直接境外投资行为，均需履行备案或核准程序。

• 问题3：整个流程需要多长时间？

• 在材料齐全、无误的情况下，发改委和商务部门的备案通常各需要5-10个工作日。外汇登记时间较快。但整体时间受材料准备质量、项目复杂度以及沟通效率影响，建议预留1-3个月。

对于志在开拓全球市场的山西企业而言，顺利完成ODI备案是合规出海、行稳致远的第 一步。企业应本着“真实、合规、透明”的原则，提前规划，精心准备，并积极与山西省发改委、商务厅等主管部门保持沟通。通过专 业、细致的准备，方能打通境外投资的“任督二脉”，为企业的国际化征程奠定坚实的基础。

免责声明： 本文仅为政策解读和操作指引参考，不构成任何法律意见。具体操作时，请以相关主管部门的zui新规定和要求为准。建议在重大决策前咨询专 业的律师事务所或咨询机构。